东方宝龙出售专用车底盘零配件的关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　公司拟出售库存【总价格(含税)：6，916，383.19元】的专用车底盘零配件给广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司，本交易构成关联交易。

　　公司董事长杨龙江和董事王治邦作为关联董事回避了本次关联交易议案的表决。本次交易尚须获得股东大会的批准，公司股东广东省金安汽车工业制造有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　2003年8月公司与广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司(以下简称：轻汽公司，原广州市龙豹汽车工业有限公司)签订了《专用车底盘委托加工协议》，以委托加工的方式从轻汽公司取得生产专用车的汽车底盘，现协议期满，公司今后将直接从轻汽公司购买专用车底盘。因前期公司委托轻汽公司加工底盘的过程中公司形成了一部分底盘零配件库存，轻汽公司生产底盘可以利用这部分零配件，经公司和轻汽公司商议决定一次性将上述汽车底盘零配件出售给轻汽公司。

　　公司于2004年10月18日召开的第二届第七次董事会审议通过了《关于向广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司出售专用车底盘零配件的议案》的议案，其中参加表决的6名董事一致通过了本议案(杨龙江和王治邦为关联董事回避了表决)。

　　二、关联方介绍

　　1、轻汽公司基本情况如下：

　　公司名称：广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司

　　成立时间：2000年8月18日

　　注册资本：9，000万

　　公司住所：增城市三江镇银通城工业园

　　经营范围：制造、销售：汽车及汽车发动机；摩托车及零配件；售后服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定经营或禁止进口的商品及技术除外。

　　股权结构：广州宝龙集团有限公司占股权比例为90%，增城市宝龙汽车豪华装饰有限公司占股权比例为：10%。

　　法定代表人：王治邦

　　公司管理层情况：董事长兼总经理王治邦

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　本次交易以公司采购价格向轻汽公司出售，主要包括汽车发动机总成240套含税价格5，208，000.00元(不含税价格4，451，282.05元)其他汽车底盘配件含税价格1，708，383.19元(不含税价格1，460，156.58元)。交易总价格6，916，383.19元(含税价)。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事认为：公司采取直接向轻汽公司购买专用车底盘的方式，前期库存的专用车底盘零配件对公司已经没有实际用处，直接出售给轻汽公司可以使公司这部分材料及时变现，符合公司的基本利益；该交易的价格与公司的采购价格相同，作价公平合理，未损害公司及中小股东利益。

　　备查文件：

　　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　广州东方宝龙(资讯 行情 论坛)汽车工业股份有限公司董事会

　　2004年10月20日

　　广州东方宝龙汽车工业股份有限公司独立董事声明

　　我们作为广州东方宝龙汽车工业股份有限公司独立董事，现就公司第二届董事会第七次会议有关事项发表如下独立意见：

　　一、关于调整向广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司出售汽车车身部件价格的议案

　　1、同意公司调整向广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司出售汽车车身部件的价格；

　　2、我们认为：根据市场的变化适当调整关联交易价格符合市场规律，价格调整的幅度与出售给独立第三方的完全相同，是合理的；

　　3、公司本次调整向广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司出售汽车车身部件价格，未损害公司及中小股东利益。

　　二、关于向广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司出售专用车底盘零配件的议案

　　1、公司采取直接向轻汽公司购买专用车底盘的方式，前期库存的专用车底盘零配件对公司已经没有实际用处，直接出售给轻汽公司可以使公司这部分材料及时变现，符合公司的基本利益；

　　2、该交易的价格与公司的采购价格相同，作价公平合理，未损害公司及中小股东利益。

　　三、关于聘任公司财务总监的议案

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事对聘任公司财务总监发表如下独立意见：

　　公司董事会关于该事项的表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》的规定。所提名的财务总监候选人赵莉莉女士具备《公司章程》规定的任职资格。候选人个人履历未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况。上述候选人未被中国证监会确定为市场禁入者。同意公司聘任赵莉莉女士为公司财务总监。

　　独立董事(签名)： 戴 激 连三和 王伯成

　　王伯成(代孔小文) 陈 健

　　2004年10月18日上海证券报