云大科技(600181)新董事会被诉闹上法庭

　　云大科技(资讯 行情 论坛)(600181)的董事会矛盾越闹越大，如今更是闹上法庭。

　　两大股东联合起诉

　　云大科技今日发布公告称，公司股东云南龙泰农业资源开发有限公司与中国和平(北京)投资有限公司一起将公司2004年第二次临时股东大会表决权纠纷一事起诉至昆明市五华区 人民法院。公司于近日已经接到了法院的应诉通知书。

　　公告披露，云南龙泰及中国和平的诉讼请求为：

　　一、公司2004年第二次临时股东大会选举产生的董事人数未达到公司章程规定的组成董事会的人数，当选董事不能成立公司第三届董事会。

　　二、公司2004年第二次临时股东大会选举产生的董事在第三届董事会依法成立前不能行使管理公司的权利。

　　三、在公司第三届董事会依法成立前，由公司第二届董事会行使公司董事会权利。

　　四、由云大科技承担诉讼费。

　　云大科技就此表示，公司新董事会是由公司2004年9月13日第二次临时股东大会合法选举产生，公司新董事会已于9月23日刊登公告承诺于9月13日第二次临时股东大会结束之日起两个月内(即2004年11月13日前)召开公司临时股东大会增补董事，并于9月28日发布了增补董事公告，而公司2004年第三次临时股东大会也已公告将于11月12日召开，讨论增补第三届董事会董事。因此，公司公告称，公司认为第三届董事会的产生及召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，目前正在积极应诉。

　　公告选举结果竟迟了10天

　　根据云大科技9月23日发布的2004年第二次临时股东大会决议公告，该次股东大会上共有10位董事候选人参加选举，结果只有5位当选新董事。这5位新董事中除了3名独立董事外，其余2人均来自第一大股东，而由和平投资提名的候选人则集体落马，而这些人均是公司第二届董事会董事。

　　在公司第二次临时股东大会召开后的第十天，公司才向市场公告这一选举结果，其矛盾的激烈可想而知。见证本次风云突变的股东大会的律师--云南上义律师事务所汤建新于9月14日出示了法律意见书。该份意见书认为，这次会议召集和召开的程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，但形成会议书面决议和会议记录的签署不符合《公司章程》规定。同时，该份意见书还表示，见证律师得到公司提交的两份本次临时股东大会的书面决议，一份由公司第二届董事、同时也是此次落选的四名董事黎志明、严辉、翁莹石、吕琦签署，该份书面决议在本次临时股东大会上向全体出席会议的股东宣读；另一份则由新当选董事朱文芳、李清、丁峙、方瑞斌及参加本次临时股东大会的部分股东及股东委托代理人签署，该份书面决议未在本次临时股东大会上向全体出席会议的股东宣读。

　　根据《公司法》规定，董事会成员可以是5到19人，而云大科技《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，但同时，也有条款表示如董事人数不足6人，公司在事发之日起的两个月内召开临时股东大会增补董事。目前，云大科技新当选的5名董事组成的第三届董事会是否合法成为一时难以说清的话题。

　　股权之争升级

　　这场股东大会表决纠纷使云大科技的股权之争陡然激化。

　　去年10月，天津经济技术开发区投资有限公司受让云大科技第一大股东云南云大投资控股有限公司51%的股权，从而间接控股云大科技。相隔一个月，和平投资又先后收购了云大科技25.97%的股权，成为其实际控制人。双方开始就云大科技的控股权展开争夺，期间也曾一度闹上法庭。

　　据有关报道，参加9月13日召开的临时股东大会的流通股股东有天津滨海新兴产业投资股份有限公司、天津信托投资服务有限公司以及天津北方国际(资讯 行情 论坛)信托投资股份有限公司等在内的13家股东单位。正是这13家流通股股东的投票决定了表决结果。据公开资料显示，天津北方国际信托投资股份有限公司目前为云大科技最大的流通股股东，其与天津经济技术开发区投资有限公司均系天津泰达系旗下公司，而在此次云大科技新当选的董事中，朱文芳与李清分别为天津泰达投资控股有限公司证券部经理、泰达律师事务所律师。第三届董事会审议通过的增补董事提名名单中，也有不少是在泰达系下各公司任职的成员。而其他的一些流通股股东，包括天津滨海新兴产业投资股份有限公司、天津信托投资服务公司、天津北信物业管理公司等均被认为与泰达系有关。

　　看来，和平投资会同云南龙泰在经过不到一个月的短暂沉默和思考后，联手抛出起诉书，是下定决心要跟泰达较量到底了。上海证券报 记者 童颖