稀土高科(600111)关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、本公告所述关联交易内容：内蒙古包钢稀土高科(资讯 行情 论坛)技股份有限公 司(以下简称：稀土高科)以土地增资入股参股公司包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司(以下简称：瑞鑫公司)所涉及的关联交易。

　　2、本公告所述关联交易已经稀土高科二届董事会第二十四次会议审议通过，公司董事会关联董事对本项关联交易进行了回避表决。

　　3、上述关联交易对稀土高科经营能力的影响：

　　本次关联交易可延长本公司稀土产品链条，解决稀土产品的深加工问题，推广稀土产品的应用。

　　根据《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，现将本公司以土地增资入股瑞鑫公司发生的关联交易情况介绍如下：

　　一、关联交易概述

　　瑞鑫公司为了进一步发展，对股权结构进行调整，将总股本由原来的4000万元变更为5000万元，稀土高科以瑞鑫公司现租用的27370.39平方米土地以及该宗土地以南12911.04平方米的土地一并作价对瑞鑫公司增资入股。

　　二、关联方情况介绍

　　瑞鑫公司是稀土高科于2002年8月21日与瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司等6家发起人共同出资设立的一家稀土企业，该公司是稀土高科控股股东的子公司，为稀土高科的关联方，也是稀土高科的参股公司，由瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司控股，稀土高科持有股份为20%。主要经营范围是单一稀土金属、特种稀土合金、稀土金属材料、稀土产品和相关成套设备的生产和销售以及稀土技术的咨询、转让。公司注册资本4000万元；注册地址：包头市稀土高新技术产业开发区新建区；法定代表人：孙国龙。截止2003年12月31日，总资产为5，906.62万元，净资产为3，888.89万元，2003年实现净利润-15.64万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　此次本公司对瑞鑫公司增资入股的土地包括瑞鑫公司现租用的27370.39平方米土地以及该宗土地以南12911.04平方米的土地，合计40281.43平方米，土地单价168.86元/平方米，作价总额680.19万元。

　　四、关联交易主要内容及定价情况

　　1、关联交易主要内容

　　本公司以瑞鑫公司现租用的27370.39平方米土地以及该宗土地以南12911.04平方米的土地一并作价对瑞鑫公司增资入股。

　　2、关联交易的定价

　　增资入股的土地面积以2004年6月包头市同惠测绘技术服务有限责任公司测绘的土地面积(40281.43平方米)为准，按照内蒙古中平正评估咨询有限责任公司出具的中平正2004(估)字第011号《土地估价报告》所评估的土地价格(土地单价：168.86元/平方米)为依据，本次以土地增资入股金额总计为680.19万元，作为稀土高科对瑞鑫公司的增资。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　由于关联方瑞鑫公司拥有较强的稀土科研实力及较大的稀土应用市场，通过上述关联交易可延长本公司稀土产品的产业链条，较好地解决稀土产品的深加工问题，推广稀土产品的应用。瑞鑫公司此次增资扩股，总股本达到5000万元，稀土高科以上述土地入股后，持有该公司的股权将由现在的20%增加到29.60%。

　　2、关联交易对本公司的影响

　　上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则进行，实施后，将加快本公司的生产经营市场化进程，提高管理效率，降低经营风险，保证本公司未来的稳定发展。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事胡玉林、李含善、班均、李刚在就稀土高科公司与瑞鑫公司的上述关联交易事项进行了充分的了解和严格审查后认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，所涉及的关联董事进行了回避表决，交易内容、定价原则等方面遵循了公平、公正、公开的原则。该关联交易不存在损害稀土高科公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　备查文件：

　　1、《土地估价报告》；

　　2、董事会决议(董事签字)；

　　3、独立董事意见(独立董事签字)；

　　4、监事会决议(监事签字)。

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2004年10月16日

　　独立董事关于以土地增资入股

　　包头瑞鑫稀土材料股份有限公司

　　的关联交易事项的独立意见

　　2004年10月16日，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称：稀土高科)第二届董事会第二十四次会议审议通过了《内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司以土地增资入股包头瑞鑫稀土材料股份有限公司的议案》，我们作为稀土高科的独立董事，对本次以土地增资入股包头瑞鑫稀土材料股份有限公司所涉及的交易内容进行了认真审查，现就此关联交易发表如下独立意见：

　　本次交易符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，所涉及的关联董事进行了回避表决，交易内容、定价原则等方面遵循了公平、公正、公开的原则，符合稀土高科和全体股东的利益，没有损害非关联股东的权益。

　　我们同意《内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司以土地增资入股包头瑞鑫稀土材料股份有限公司的议案》所涉及的交易事项。

　　独立董事(签字)：胡玉林 李含善 班均 李刚

　　2004年10月16日上海证券报