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重要内容提示：
交易内容：重庆桐君阁股份有限公司(以下简称：桐君阁)与重庆太极实业(集团)股
份有限公司(以下简称：太极股份)于2004年10月16日签署《投资协议书》，共同投资组建“北京太极医药物流有限公司”(以下简称：北京太极物流)。
“太极股份”系本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，上述交易属关联交易。
一、关联交易概要
为了适应我国加入WTO后医药行业竞争日趋激烈的形势，加快桐君阁医药物流体系的建设，完善市场网络体系，促进医药商业的发展，扩大工业产品的销售，建立工商企业互利联盟，增强市场竞争能力，达到提高经济效益的目的。
公司于2004年10月18日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了公司投资组建“北京太极医药物流有限公司”的议案。
本次投资组建的公司名称为“北京太极医药物流有限公司”，注册资本为2000万元。由“桐君阁”出资1400万元，占70%的股份；“太极股份”出资600万元，占30%的股份。
二、关联方介绍
重庆太极实业(集团)股份有限公司(股票代码：600129)，为本公司的控股股东，持有本公司65.15%的股权。
(1)成立日期： 1993年12月28日
(2)注册资本： 贰亿伍仟贰佰陆拾万元整
(3)住所： 涪陵建设路68号
(4)法定代表人： 白礼西
(5)企业类型： 股份有限公司(上市公司)
(6)经营范围：中成药、西药、保健用品加工、销售。医疗包装制品加工，医疗器械销售等。
三、交易合约的主要内容
1、签署合约各方的法定名称：
甲方为重庆桐君阁股份有限公司；
乙方为重庆太极实业(集团)股份有限公司。
2、签署合约日期：2004年10月15日。
3、出资情况：甲、乙双方以现金方式共同投资组建“北京太极物流”，总投资6000万元(含注册资本)，其中“桐君阁”投资4200万元，“太极股份”投资1800万元。其中该公司注册资本为2000万元，“桐君阁”出资1400万元，占70%的股份，“太极股份”出资600万元，占30%的股份。双方实际投资超出“北京太极物流”注册资本2000万元的部分，按新公司的发展进度投入，将列入“北京太极物流”的“资本公积”。
4、管理方式：桐君阁为“北京太极物流”的控股股东，“北京太极物流”董事会由5名董事组成，桐君阁推荐3名，太极股份推荐2名；监事会由3名监事构成，桐君阁推荐2名，太极股份推荐1名。
四、交易标的情况：
“北京太极物流”拟定注册地址为北京市通州区马驹桥镇。企业性质为有限责任公司。
公司章程及工商登记手续待董事会、股东大会相关法律要件正式生效后办理完善。
五、进行该项关联交易对上市公司的影响
1、本次投资有助于公司打开北京乃至整个华北地区的医药物流市场，为广大药品批发经营企业、诊所、药房提供品规齐全、质优价廉的商品和更完善的服务。
2、本次投资是公司建立全国性的医药物流中心的核心步骤，为公司实现大医药、大流通的战略打下坚实基础。
3、本次投资是公司发展中的重大机遇，它将进一步增强公司主营业务的市场竞争力，提升桐君阁核心竞争优势，形成新的利润增长点。
六、此次关联交易正式生效条件
本次关联交易经甲、乙双方法定代表人签字盖章后提交双方股东大会审议通过后生效。与本次投资相关之关联股东将在本次临时股东大会上回避表决。
七、独立董事的意见
本公司独立董事认为：建立北京太极医药物流有限公司是符合公司长期发展战略，有利于增强公司核心竞争力。本次关联交易，控制权在桐君阁，可避免与关联企业尤其是与太极集团间的同业竞争，符合太极集团对下属三家上市公司的产业发展定位。本次董事会表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。因此，该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的合法权益。
八、独立财务顾问意见
1、本次关联交易是在平等协商基础上进行，是公平的、合理的。关联交易各方的权利义务清晰，共同投资方案有利于发挥投资各方的优势，共同拓展业务范围，整合公司资源，完善产业链条。
2、本次共同投资各方均以现金按投资比例投入，不存在溢价或折价。
3、本次共同投资遵循了公平、公开、公正的原则，维护了全体股东特别是非关联股东的利益。
4、本次共同投资的关联交易在股东大会进行表决时，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对本议案的表决权，以保护非关联股东的权益。
关于独立财务顾问报告的全文，请详见北京永拓会计师事务所出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
重庆桐君阁股份有限公司董事会
二OO四年十月十八日上海证券报
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