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四砂股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2004年10月15日在公司总部会议室召开。会议应到董事9人，实到6人，董事王小林授权邵乐天董事出席会议并行使表决权；独立董事张延明、姜彦福均授权独立董事罗新华出席会议并行使表决权。公司监事列席了会议，会议由公司董事长李功臣先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了以下议案：
(一) 一致通过了公司《2004年第三季度报告》；
(二) 一致通过了《关于公司董事会换届选举的预案》：
鉴于公司第四届董事会已经任职期满，根据《公司章程》的规定，经征求有关方面的意见，公司股东山东省高新技术投资有限公司提出了第五届董事会候选人(简历见附件一)如下：
董事候选人：李功臣 白文会 殷新良 丁慎宏 邵乐天 王小林
上述预案尚需经过公司股东大会表决通过。
(三) 一致通过了山东省高新技术投资有限公司提交的《关于公司监事会换届选举的预案》：
鉴于公司第四届监事会已经任职期满，根据《公司章程》的规定，经征求有关方面的意见，公司股东山东省高新技术投资有限公司提出了第五届监事会候选人(简历见附件一)如下：
监事候选人：张宏 冯壮志 聂辛民
(四) 一致通过了《关于独立董事换届选举的预案》：
鉴于公司独立董事任期已满，根据中国证监会的有关规定和《公司章程》的规定，经公司董事会认真考察和审定，拟提名艾新亚、罗新华、张延明为公司第五届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三)。
上述预案尚需经过公司股东大会表决通过。
(五)一致通过了《关于转让青岛泰富磨具有限公司35%股权的议案》：
青岛泰富磨具有限公司(以下简称“泰富磨具”)是我公司与日本富士制砥株式会社、日本吴诺顿株式会社合资组建的中外合资企业，系我公司的参股公司。其主要生产树脂磨具、玻璃纤维增强材料等产品。产品92%以上通过上述两家股东的销售网络出口日本市场。据泰富磨具的财务报告显示(未经审计)，截止2004年9月底，其总资产为4777.99万元，净资产为4375.01万元。我公司持有泰富磨具35%的股权，股权投资余额为1531.25万元。2004年1-9月，该公司实现主营业务收入3101.39万元，净利润814.93万元。
今年以来，中国及东南亚地区的树脂砂轮产品以低廉的价格大量涌入日本市场，致使该类产品在日本市场上的竞争日趋激烈，为此，日本股东多次提出降价要求。经过仔细测算，如产品按照日方要求降价后，青岛泰富磨具有限公司将会处于亏损边缘，这样我公司在泰富磨具的股东权益将无法保证。
为确保公司全体股东的利益，经与日方股东协商，日本富士制砥株式会社、日本吴诺顿株式会社拟联合受让本公司持有的泰富磨具35%的股权。根据泰富磨具的资产状况及日方收购后的发展前景，考虑到股权交割期间该公司的盈利状况，三方初步确定本次股权转让总的价格为1950万元(人民币，下同)，其中日本富士制砥株式会社以1050.21万元收购我公司持有泰富磨具的18.85%的股权，日本吴诺顿株式会社以899.79万元收购我公司持有泰富磨具的16.15%的股权。
公司董事会一致同意上述股权转让事项，并授权董事长签署有关协议。
有关本次资产出售的公告将在《股权转让协议》签署后另行公告。
(六)一致通过了《关于召开2004年度第二次临时股东大会的议案》：
1、会议时间：2004年11月23日上午10时
2、会议地点：公司总部会议室
3、会议审议的议题：
(1)审议《关于公司董事会换届选举的议案》；(逐个通过)
(2)审议《关于公司监事会换届选举的议案》；(逐个通过)
(3)审议《关于独立董事换届选举的议案》；(逐个通过)
(4)审议《四砂股份有限公司募集资金管理办法》。(已经2004年8月13日召开的公司四届二十二次董事会审议通过)
4、出席会议人员：
(1)公司董事、监事和高级管理人员；
(2)截止到2004年11月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
(3)股东因故不能参加可委托他人持股东授权委托书参加会议(授权委托书见附件四)。
5、会议登记办法：
(1)登记时间：2004年11月18日至19日上午9：00时至下午4：00时；
(2)登记地点：山东省淄博市南定车站街69号四砂股份董事会秘书处；
(3)登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证及有效持股凭证，受托人持本人身份证、委托人身份证及有效持股凭证、授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的凭本人身份证、法人股东的受托人持本人身份证及法人代表授权委托书(加盖公司公章)、股东账户卡及公司介绍信办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
特此公告。
四砂股份有限公司董事会
2004年10月15日
附件一：候选董事、独立董事、监事简历
李功臣男，1966年6月出生，工商管理硕士。历任山东金泰集团股份有限公司广告公司总经理，山东胜利股份有限公司塑胶事业部副总经理兼销售公司总经理、山东省高新技术投资有限公司总经理助理，现任四砂股份有限公司董事长。
白文会男，1967年3月出生，大学文化程度。历任山东如意科技集团有限公司董事会秘书、总裁办公室主任，山东如意科技集团有限公司董事、总经济师兼市场部部长。现任四砂股份有限公司总经理。
殷新良男，1959年2月出生，大专文化程度。历任山东如意毛纺集团财务部副部长兼资产保全部部长，山东如意科技集团有限公司副总会计师兼集团财务部部长。现任四砂股份有限公司财务负责人。
丁慎宏男，1950年2月出生，大学文化程度。历任中国第四砂轮厂销售处副处长，四砂股份有限公司产品管理处处长、供运处处长、工会主席、监事会召集人、党委副书记、总经理等职，现任四砂股份有限公司党委副书记。
邵乐天男，1954年1月出生，工商管理硕士。历任山东法制报社新闻部主任、山东省国际信托投资公司办公室主任、山东鲁信投资集团副总经理、山东省国际信托投资公司研发部经理等职，现任山东省高新技术投资有限公司副总经理。
王小林男，1963年2月出生，经济学硕士。历任山东人民出版社编辑，山东省国际信托投资公司证券管理总部副总经理、投资银行部副总经理等职，现任山东省高新技术投资有限公司总经理助理。
艾新亚男，1957年出生，经济学硕士，高级经济师。历任武汉市自动化成套设计院技术员、武汉市仪表总公司组织部干事、团委书记、武汉市外经贸委组织部副部长、计划处副处长、中国出品商品基地建设武汉公司总经理、美国公司总裁，现任中国出口商品基地建设总公司副总裁。
罗新华男，1965年12月出生，会计学副教授。曾先后担任山东大学经济系教师，山东大学工商管理学院培训中心主任，山东省高级会计师评审委员会委员等职，现任山东大学管理学院会计系副教授、硕士生导师、管理学在读博士，中国会计学会理事会会员，山东省会计学会理事会理事。
张延明男1940年11月出生，大学文化。历任中共山东省委统战部工作人员，山东省人民政府经济研究中心科长、综合处副处长、国际经济处处长，现任山东省世界经济贸易研究中心主任。
张宏女，1970年6月出生，山东大学法学学士。先后在山东省专利管理局从事专利执法、管理工作，现任山东省高新技术投资有限公司高级经理。
冯壮志男，1975年9月出生，大学本科。历任山东省国际信托投资公司证券管理总部、投资银行部项目经理等职，现任山东省高新技术投资有限公司投资银行部项目经理。
聂辛民男，1950年7月出生，大专文化，高级经济师。历任济宁毛纺织厂教育科教师、企业管理办公室副主任、主任，山东如意毛纺集团总经济师。现任山东如意科技集团有限公司董事、董事会秘书处秘书长。
附件二：四砂股份有限公司独立董事提名人声明
提名人四砂股份有限公司董事会现就提名罗新华、艾新亚、张延明为四砂股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四砂股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件一)，被提名人已书面同意出任四砂股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附件三：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合四砂股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四砂股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括四砂股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：四砂股份有限公司董事会
2004年 10月 15日于淄博
附件三：四砂股份有限公司独立董事候选人声明
声明人罗新华、艾新亚、张延明，作为四砂股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四砂股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括四砂股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：罗新华、艾新亚、张延明
2004年10月11-15日于山东
附件四：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席四砂股份有限公司2004年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(盖章)：委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：上海证券报
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