|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：安徽鑫科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟与芜湖市飞尚实业发
展有限公司(以下简称“芜湖飞尚”)共同收购芜湖港口有限责任公司(以下简称“港口公司”)的全部股权(尚需公司股东大会审议批准)，交易金额以港口公司经评估的净资产值为基础协商确定，其中公司拟收购港口公司40%股权，交易金额为14767.34万元。
是否为关联交易及关联人回避事宜：由于芜湖飞尚为公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的股东，此项交易将构成关联交易。公司董事会在审议上述事项时，关联董事周瑞庭、李非列、何建设回避了表决。公司上述收购股权事宜将报公司2004年第二次临时股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
本次收购完成后，公司将间接持有上市公司芜湖港储运股份有限公司的优质资产，分享投资收益；迅速介入物流行业，直接分享物流行业高速增长所带来的高额利润；开辟新的利润增长点，回避行业过分集中可能带来的经营风险；实现强强联合、优势互补。
一、交易概述
2004年10月16日，公司二届十八次董事会审议通过了本次股权收购事宜，公司独立董事也就此发表了赞同意见。公司拟与芜湖飞尚共同收购港口公司全部股权，交易金额以港口公司经评估的净资产值为基础协商确定，其中公司拟收购港口公司40%股权，交易金额为14767.34万元。
二、交易各方情况介绍
1、安徽鑫科新材料股份有限公司
名称：安徽鑫科新材料股份有限公司
类型：上市公司
住所：芜湖市经济技术开发区珠江路23号
法定代表人：周瑞庭
注册资本：9500万元
主营业务：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属及特种粉末材料、稀有及贵金属材料(不含金银及制品)、粉末冶金及特种材料、特种电缆、电工材料、化学试剂及其它新材料开发、生产、销售、本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务。
2、芜湖市飞尚实业发展有限公司
名称：芜湖市飞尚实业发展有限公司
类型：有限责任公司
住所：芜湖市北京西路交行大厦12 楼
法定代表人：李非列
注册资本：39，302.7万元
主营业务：金属及合金产品(除贵金属)、电工材料、电线电缆、化工产品(除危险品)、电子原器件的生产、销售；汽车销售(除小轿车)；汽车零配件的销售和维修；粉末冶金、纳米材料开发、生产、销售；生物工程技术、信息技术、新材料技术的实业；国内商业、物资供销业、信息咨询。
3、芜湖市经济贸易委员会
芜湖市经济贸易委员会(以下简称“市经贸委”)是芜湖市政府负责经济运行和国有企业改革的综合职能部门，并根据芜湖市政府授权行使对部分国有独资企业的出资人职能。
三、被收购资产的基本情况
1、被收购资产的名称：市经贸委持有的港口公司40%股权
2、被收购资产概况：
港口公司2002年注册成立，注册资本23278万元，主营仓储、代理。
2002年9月根据芜湖市人民政府芜政秘[2002]125号《关于同意设立芜湖港口有限责任公司的批复》，芜湖港务管理局整体改制为芜湖市经贸委下辖的国有独资的芜湖港口有限责任公司。
港口公司为上市公司芜湖港储运股份有限公司的控股股东，截止2004年9月30日，持有其60.81%的股份。
经安徽华普会计师事务所华普评字[2004]第0606号评估(该评估报告已经安徽省财政厅核准)，截止2004年6月30日，港口公司总资产53914.00万元，负债总额23148.70万元，净资产30765.30万元。
经安徽华普会计师事务所华普审字[2004]0662号审计，2004年1-6月，港口公司实现主营业务收入8283.02万元，实现净利润979.81万元。
四、转让价款及支付方式
根据2004年10月18日公司、芜湖飞尚与市经贸委三方签订的《芜湖港口有限责任公司股权转让协议》约定，本次公司收购港口公司40%股权，交易金额为14767.34万元，公司在股东大会批准该协议后五个工作日内，向转让方支付转让价款不低于应支付总额的50%，其余转让款在本次股权转让协议获得国家有关审批机构的批准，并办理完股权过户手续后五个工作日内支付完毕。
五、其它安排
本次收购股权所需款项将来源于公司自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购完成后，将进一步提高公司的盈利水平和抗风险能力，主要表现为：①公司将间接持有上市公司芜湖港的优质资产，分享投资收益；②迅速介入物流行业，直接分享物流行业高速增长所带来的高额利润；③开辟新的利润增长点，回避行业过分集中可能带来的经营风险；④公司有巨大运输需求，而港口公司拥有较强的物流能力，本次收购完成后，可顺利实现强强联合、优势互补。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、独立董事意见函
3、芜湖港口有限责任公司资产评估报告
4、专项审计报告
5、芜湖港口有限责任公司股权转让协议
特此公告
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
二OO四年十月十九日上海证券报
| 
