必要可行的制度选择

    实施信托公募，需要多种条件的完备，对这些条件的全面分析，显示了信托公募的可行性。

    首先，是业务主体的可行性 在监管部门新的分类监管的模式下， 监管部门可以对全部信托公司按照统一标准进行综合考察评级，并从中筛选出各方面条件更加优秀的企业，让这些企业首先取得公募资格，赢得政策许可。而在初次评级中排名靠后的公司，也可通过持续努力不断改善各项内部条件，最终实现整个行业的规范运作和健康发展。可见，实施信托公募的业务主体具备。

    其次，是业务载体的可行性 经研究筛选可以发现，能够实施公募的创新信托产品十分丰富，产业基金、房地产投资信托（RE－ITs）、金融资产证券化信托（FASIT）等金融创新产品，都具备上述公募基本条件，可以成为实施信托公募的理想载体。而这几种金融产品，在国际上都有成熟的运作模式可资借鉴，在国内的研究论证也已经相对充分。应当说业务载体的问题基本可以解决。

    其三，是监管模式的可行性 由于公募产品的社会影响更大、涉及面更广，对信托监管提出了更高的要求。监管部门显然对此已经提前作出了充分的准备，分类监管模式、严格充分的信息披露要求、资产第三方托管制度等监管措施都已经提上议事日程，有的政策措施已经进入正式的立法程序，表明整个信托监管体系已经朝公募化方向迈出了坚实的脚步。

    其四，是配套制度的可行性 公募化金融产品在国内已经初具规模，很多市场基础条件和资源都可以共享与利用。同时，作为一种典型的公募型信托产品，证券投资基金在我国的发展已经逐步走向成熟，其相关制度安排完全可以借鉴。

    总体看来，在目前情况下，信托公募的条件已经基本成熟。公募化信托产品的推出，既具必要性，也有可行性。是否赋予信托业以公募化生存的权利，目前关键取决于监管部门的决策，同时也需要整个信托业界的积极努力与争取。

    投资信托基金是理想载体

    投资信托基金与证券投资基金相比，除了投资对象方面存在明显区别外，其他方面差距不大。在国外，很多类似金融产品也都是这样命名，信托、基金可以通用。当然，发展投资信托基金的意义，远不是其名称中的几个金融法律概念所能概括。

    首先，投资信托基金是信托业在金融产业内发挥特有功能、树立独特地位的需要

    信托到底应当发挥什么样的功能，其独特地位何在，对这些问题的准确回答，一直是金融专家学者和信托从业人员长期探求的目标。我们认为，信托公司作为营业性的信托机构，其存在的根本价值，在于能够将广泛的社会资金，通过特定的规则（信托制度）和载体（具体信托业务形态）转化为社会发展和经济建设所需的投资资本。而且，信托公司的制度基础、运作方式、转化效果等，与其他金融机构相比，还是自有其特点与优势。广阔的产业市场和实业领域，应成为信托公司大显身手的主要舞台。

    产业市场的直接投资业务，既符合信托行业的功能定位，又能体现信托作为资金导管的制度优势，发挥信托公司运作领域广泛、手段灵活的业务特点。而其最佳业务载体，正是投资信托基金。投资信托基金的出现，让我们在探索信托行业独特功能与地位的道路上看到了曙光。投资信托基金以产业市场为舞台，以资本市场为根基，随着投资信托基金队伍的发展壮大，以其为主业的信托公司所具有的金融功能将得以有效发挥，在国民经济和金融市场中的独特地位将得到充分体现。

    其次，投资信托基金具有广泛而坚实的市场需求基础，发展前景广阔

    投资信托基金既能够满足某些特定的投资需求，又为投资者提供了广泛选择的可能。符合条件的信托公司可以充分发挥自身业务特点与资源优势，根据市场需求，设计开发多种投资信托基金产品。多元化的产品形态，可以适应层出不穷的市场需求，能够兼容公募和私募两种业务模式。这样的金融产品，市场容量巨大，发展空间广阔。

    其三，投资信托基金将重塑信托业的经营模式和盈利模式，提升其风险控制手段

    投资信托基金的基本运作模式是：信托公司发起设立专门的投资信托基金管理公司作为开展投资信托基金业务的载体并认购其主要股份，或直接由信托公司发起设立投资信托基金并以自有资金认购信托基金的一定份额；每一只投资信托基金以某一领域内的非上市企业为投资对象，采取股权投资方式，进行长期运作，依靠被投资企业的分红或转让股权的资本利得来获取收益。这种运作模式，将彻底改变目前信托业以贷款方式、中低规模、短期融资、微薄佣金为特点的主流经营模式和盈利模式。

    公募型的投资信托基金运作过程与证券投资基金相仿，在集中交易场所进行挂牌交易，并在其募集设立、经营决策、项目投资、风险管理、收益分配、清算结束的全过程，对其投资主题、管理方式、财务状况等各方面，通过公共媒体进行及时、准确、详尽的信息披露。依据这种信息公开、二级市场流通和市场有效定价的制度安排，将建立起一套特有的业务风险化解与释放机制。同时，投资信托基金在实际操作中将通过组合投资方式分散与控制风险，相对于信托公司目前每一单业务相互独立、但又都分别承担全部风险的现状，无疑是风险控制技术手段上的一大飞跃。

    由此可见，投资信托基金既是信托行业发展的客观选择，也是完善中国金融市场的必然要求；既有成熟的运作模式可资借鉴，又具重大的金融创新意义；既有现实的市场需求，又具广阔的发展空间；既有可靠的法律基础，又具多种可选模式。发展投资信托基金，可谓正当其时。

    为确保投资信托基金的顺利推出和正常发展，结合国内外的成熟经验和信托业的发展现状，我们对具体制度安排和相关问题提出如下建议：

    一是监管体系的构建 信托公司开展投资信托基金业务在初期应当实行以审批制为核心的业务监管模式，区别于集合资金信托的备案制。审批制有两个方面的含义，首先是对业务主体的审批，这可与监管部门下阶段将实施的分类监管结合进行；其次是对产品本身的审批，监管部门对产品的标准化设计、运作模式、风险控制措施等重要环节进行把关。初期可以在总规模上加以一定限制，与目前私募化资金信托业务中对投资者数量（份数）和单笔规模的限制既有区别，又有联系。

    二是具体制度安排 投资信托基金的相关制度体系应当突出这样几方面内容：首先是股权投资模式，体现其直接融资特点；其次是组合投资模式，作为其风险控制的基本手段；其三是长期性，将其定位于一种长期金融产品，发挥长期资本的作用。建议正式推出的产品期限不低于5年，在初期以严格的封闭式为主，以后逐步放开限制；其四是主题明确、定位清晰，在初期可以结合国家产业政策，在投资领域和投资对象方面给予一定的引导。

    三是市场体系建设 在产品市场体系建设方面，应既注重对现有资源的有效利用，又结合现代金融业发展规律进行一定的探索与创新。产品的初次发售和二级市场交易，可以依托深沪交易所、各地各级产权交易市场、各金融机构的交易网络与网点等。同时，结合现代信息技术，大力发展网络交易，构建信托业特有的客户网络和交易网络体系。

    四是完善配套制度 需要加快推行信托从业人员的资格考试制度，尤其是信托经理、投资信托基金经理等的资格认定工作；积极发展信托专业中介服务机构；可以参照证券投资基金在发展初期的情况，为投资信托基金发展提供一定的政策扶持。

    五是信托公司内部建设 产业领域内的直接投资业务，显然对信托公司和从业人员提出了更高的素质要求。各信托公司必须加快队伍建设，特别是培养一支既通晓金融规律、又长于实业运作的高素质专业人才队伍，切实提高信托公司在专项实业领域的运作水平。其次是从现在开始信托公司应当在理论上高度重视，在实践中积极探索，结合自身特点，在专项业务市场上主动积累资源，形成运作优势，将投资信托基金这一尚待争取的发展机遇，最终真正变为各公司和行业性的特色业务、主营业务和核心业务。

    综上所述，以公募化为基本制度安排，以投资信托基金为主要载体和核心业务模式，以相关监管政策为保障，是中国信托业的可行路径。信托业正处于发展的关键性阶段，亟需政策制订者、监督管理者、经营从业者作出明确判断和战略选择。