昌河股份(600372)股东股份转让的提示性公告

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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等有关规定，现就本公司第二大股东合肥昌河汽车有限责任公司(以下简称合昌公司)将其持有的本公司法人股31，553，620股转让给本公司第一大股 东江西昌河航空工业有限公司(以下简称昌河航空)的有关事宜公告如下：

　　本公司于2004年10月14日收到第二大股东合昌公司的通知，合昌公司已于2004年10月14日与昌河航空签订了《股份转让协议》。合昌公司将其持有的31，553，620股法人股转让给昌河航空，转让价格为3.20元/股，转让价款为100，971，584元。

　　本次股权转让前，昌河航空持有本公司261，893，367股国有法人股，占本公司总股份的63.88%。本次股权转让完成后，昌河航空将持有本公司293，446，987股国有法人股，占本公司总股份的71.58%。

　　合昌公司完成本次股权转让后，将不持有本公司股份。

　　昌河航空成立于2002年12月18日，注册资本为人民币113，170万元。

　　注册地址：江西省景德镇市朝阳路

　　经营范围：直升机生产、销售，小轿车销售及售后服务；生产销售其他机电产品、配件及有关物资；汽车检测及运输；经济技术、信息咨询仓储服务；生产、销售普通机械、五金交电、化工、电子产品及通信设备，建筑材料、水电安装、计量测试，金属制品，标牌图片激光照排，金属表面处理、热处理、房屋维修。

　　公司董事会提醒广大投资者，本次股权转让涉及股权性质变动，须由国务院国有资产监督管理委员会审核批准。同时，由于本次收购人持有本公司的股份超过公司总股本的30%，所以需履行要约收购义务，或经中国证监会批准豁免全面要约收购义务后方可履行。

　　根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，就上述收购事宜，昌河航空和合昌公司将在指定信息披露报刊上刊登了《收购报告书摘要》和《股东持股变动报告书》，昌河航空将在中国证监会批准豁免全面要约收购义务后及时在指定信息披露报刊上及上海证券交易所网站上刊登《收购报告书》全文。

　　本公司将及时召开董事会，研究本次股权转让对公司的影响，并就该项收购事宜发表《董事会致全体股东的报告书》。

　　本公司将密切关注上述股权变更事项的进展情况，并遵照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　江西昌河汽车股份有限公司

　　董 事 会

　　2004年10月14日

　　江西昌河汽车股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司股票简称：昌河股份

　　股票代码：600372 上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：江西昌河航空工业有限公司

　　住 所：江西省景德镇市朝阳路

　　通讯地址：江西省景德镇市昌河大道东

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2004年10月14日

　　特别提示

　　一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的江西昌河汽车股份有限公司股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制江西昌河汽车股份有限公司的股份。

　　四、本次股份转让的标的为境内法人股，本次股份转让完成后，该等股份将变为国有法人股，因此本次股份转让尚待取得国有资产管理部门的批准，并须经中国证监会批准豁免全面要约收购义务后方可履行。

　　五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息义务披露人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本持股变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　第二节 信息披露义务人情况介绍

　　一、信息义务披露人的基本情况

　　企业名称：江西昌河航空工业有限公司

　　注册地址：江西省景德镇市朝阳路

　　注册资本：1，131，700，000元人民币

　　税务登记证号码：景国重360201744299981、直字36020174429998-1

　　工商行政管理部门核发的企业法人营业执照注册号码：3602001001818(1-1)

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　主要经营范围：直升机生产、销售，小轿车销售及售后服务；生产销售其他机电产品、配件及有关物资；汽车检测及运输；经济技术、信息咨询仓储服务；生产、销售普通机械、五金交电、化工、电子产品及通信设备，建筑材料、水电安装、计量测试，金属制品，标牌图片激光照排，金属表面处理、热处理、房屋维修。

　　经营期限：自2002年12月18日起永久存续

　　通讯地址：江西省景德镇市朝阳路

　　邮政编码：333002

　　联系电话：[phone]

　　股东：中航科工

　　二、信息披露义务人的股权结构、产权及控制关系

　　昌河航空系2002年12月18日由中航科工设立、在江西省景德镇市注册登记的有限责任公司，注册资本为1，131，700，000元，全部由中航科工持有。

　　昌河航空股东情况：

　　2003年4月30日，中航科工经国家工商行政管理局注册登记，领取了注册号为1000001003786的《企业法人营业执照》，注册地为北京经济技术开发区宏达北路16号，注册资本为311，651.85万元，法定代表人为张彦仲。2003年10月30日，中航科工在香港联合交易所有限公司发行H股1，679，800，500股，其股票已在香港联合交易所有限公司挂牌交易。

　　昌河航空股权结构图如下：

　　昌河航空的实际控制人：

　　昌河航空的最终实际控制人为中航第二集团公司。中航第二集团公司是经国务院国函［1999］58号文批准，在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构，由中央管理，法定代表人为张彦仲，注册资本为1261355万元，经营范围是国有资产投资及经营管理；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人飞行器、军民用航空器和相关发动机、机载设备、导弹、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、纺织机械、医疗设备、环保设备、机械电子设备、制冷设备的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、维修及其他售后服务；飞机租赁、工程勘察、设计、承包、施工、招标、设备安装、监理；与以上业务相关的技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和＂三来一补＂业务；经营对外贸易和转口贸易；承包境外航空工程和境内国际招标工程；对外承揽实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　三、 信息披露义务人的董事

　　昌河航空设一名执行董事，具体情况如下：

　　上述人员自昌河航空设立以来，没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截止本报告书签署之日，昌河航空不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、本次持股变动基本情况

　　在有关本次股权转让的《股份转让协议》签署日之前，昌河航空直接持有、控制上市公司63.88%的股份，共计261，893，367国有法人股。在本次股份协议转让完成后，昌河航空公司将持有昌河股份293，446，987股国有法人股份，占昌河股份总股本的71.58%。

　　二、本次收购的《股份转让协议》

　　1、昌河航空于2004年10月14日与合昌公司签订《股份转让协议》，《股份转让协议》的主要内容为：

　　2、合昌公司将其持有占昌河股份7.7%的31，553，620股法人股转让给昌河航空，双方商定根据昌河股份2003年12月31日经审计的每股净资产确定股份转让价款为每股3.20元，本次股份转让价款共计100，971，584元。本次股份转让价款的支付方式为：以现金方式支付。

　　本协议生效的条件是：(1)协议双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；(2)中国证监会在异议期未对收购报告书提出异议。

　　3、本次股份转让不存在附加的特殊条件及补充协议，股权转让双方就股权行使不存在其他的安排。

　　4、本次股份转让需报送批准的部门

　　本次股份转让的标的为境内法人股，本次股份转让完成后，该等股份将变为国有法人股，因此本次股份转让尚待取得国有资产管理部门的批准，并须经中国证监会批准豁免全面要约收购义务后方可履行。

　　5、本次转让股份的权利限制情况

　　昌河航空此次拟收购的昌河股份31，553，620股股份不存在任何质押等权利限制，也不存在冻结或其他限制股份转让的情形。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　在提交本报告之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖昌河股份挂牌交易股份的行为。

　　第五节 其他重要事项

　　截止本报告书签署之日，昌河航空依法按中国证监会、证券交易所有关规定披露了本次收购的有关信息，不存在其他应当披露而未披露的信息。

　　第六节 备查文件

　　1. 信息披露义务人的企业法人营业执照

　　2. 昌河航空与合昌公司签署的《股份转让协议》

　　本持股变动报告书和上述备查文件备置于证券交易所、江西昌河汽车股份公司证券部办公室，以备查阅。

　　江西昌河航空工业有限公司

　　法定代表人：徐恒武

　　二零零四年十月十四日

　　声 明

　　本人(以及江西昌河航空工业有限公司)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　江西昌河航空工业有限公司(盖章)

　　法定代表人：徐恒武

　　二零零四年十月十四日

　　江西昌河汽车股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司股票简称：昌河股份

　　股票代码：600372 上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：合肥昌河汽车有限责任公司

　　住 所：中国合肥市长江西路669号

　　通讯地址：中国合肥市长江西路669号

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2004年10月14日

　　特别提示

　　一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的江西昌河汽车股份有限公司股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制江西昌河汽车股份有限公司的股份。

　　四、本次股份转让的标的为境内法人股，本次股份转让完成后，该等股份将变为国有法人股，因此本次股份转让尚待取得国有资产管理部门的批准，并须经中国证监会批准豁免全面要约收购义务后方可履行。

　　五、本次持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息义务披露人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本持股变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　第二节 信息披露义务人情况介绍

　　一、信息义务披露人的基本情况

　　企业名称：合肥昌河汽车有限责任公司

　　注册地址：中国合肥市长江西路669号

　　注册资本：1.18亿元人民币

　　税务登记证号码：地税合字340104149022697

　　工商行政管理部门核发的企业法人营业执照注册号码：14909411-3

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　主要经营范围：微型系列汽车、底盘及零配件的开发、制造、销售、汽车修理、运输

　　经营期限：1997年11月27日至2027年11月27日

　　通讯地址：中国合肥市长江西路669号

　　邮政编码：333002

　　联系电话：[phone]

　　股东：昌河集团公司、景德镇市昌河汽车配件制造公司

　　二、信息披露义务人董事的具体情况如下：

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　截止本报告书签署之日，合昌公司不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、本次持股变动基本情况

　　在有关本次股权变动的《股份转让协议》签署日之前，合昌公司直接持有上市公司7.7%的股份，共计31，553，620法人股，为昌河股份第二大股东。在本次股份协议转让完成后，合昌公司将不再持有昌河股份的股份。

　　二、本次收购的《股份转让协议》

　　1、合昌公司与昌河航空于2004年10月14日签订《股份转让协议》， 《股份转让协议》的主要内容为：

　　1、合昌公司将其持有占昌河股份总股本7.7%的31，553，620股法人股转让给昌河航空，双方商定根据昌河股份2003年12月31日经审计的每股净资产确定股份转让价款为每股3.20元，本次股份转让价款共计100，971，584元。本次股份转让价款的支付方式为：以现金方式支付。

　　本协议生效的条件是：(1)协议双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；(2)中国证监会在异议期未对收购报告书提出异议。

　　2、本次股份转让不存在附加的特殊条件及补充协议，股权转让双方就股权行使不存在其他的安排。

　　3、本次股份转让需报送批准的部门

　　本次股份转让的标的为境内法人股，本次股份转让完成后，该等股份将变为国有法人股，因此本次股份转让尚待取得国有资产管理部门的批准，并须经中国证监会批准豁免全面要约收购义务后方可履行。

　　4、本次转让股份的权利限制情况

　　合昌公司此次拟转让的昌河股份31，553，620股股份不存在任何质押等权利限制，也不存在冻结或其他限制股份转让的情形。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　在提交本报告之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖昌河股份挂牌交易股份行为。

　　第五节 其他重要事项

　　截止本报告书签署之日，合昌公司依法按中国证监会、证券交易所有关规定披露本次收购有关信息，不存在其他应当披露而未披露的信息。

　　第六节 备查文件

　　1. 信息披露义务人的企业法人营业执照

　　2. 合昌公司与昌河航空签署的《股份转让协议》

　　本持股变动报告书和上述备查文件备置于证券交易所、江西昌河汽车股份公司证券部办公室，以备查阅。

　　合肥昌河汽车有限责任公司

　　法定代表人：杨明华

　　二零零四年十月十四日

　　声 明

　　本人(以及合肥昌河汽车有限责任公司)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　合肥昌河汽车有限责任公司(盖章)

　　法定代表人：杨明华

　　二零零四年十月十四日上海证券报