中国石化(600028)股份协议转让的提示性公告

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　　特别提示

　　中国石化及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或“本公司”）于2004年10月 14日接本公司股东国家开发银行（以下简称“国开行”）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）及中国石油化工集团公司（以下简称“中石化集团”）通知：信达公司将向中石化集团协议转让本公司500，000万股国家股；国开行将向中石化集团协议转让本公司614，300万股国家股（以下简称“本次股权转让”）。现就本次股权转让事宜发布提示性公告如下：

　　一、本次股权转让简介

　　中石化集团与信达公司、国开行于近日分别签订了《股权转让协议书》（以下分别简称“信达公司协议”和“国开行协议”），信达公司同意将其持有的本公司500，000万股国家股（占本公司股份总数的5．767％）转让给中石化集团；国开行同意将其持有的本公司614，300万股国家股（占本公司股份总数7．085％）转让给中石化集团。

　　根据信达公司协议，协议股份转让的总价款为90亿元人民币，中石化集团将以现金支付转让价款；根据国开行协议，协议股份转让的总价款为110．574亿元人民币，中石化集团将以现金支付转让价款。

　　财政部已经于2004年9月2日分别以《财政部关于中国信达公司资产管理公司转让受中国建设银行委托持有的中国石油化工股份有限公司部分股权的批复》（财金函［2004］108号）和《财政部关于国家开发银行转让持有的中国石油化工股份有限公司部分股权的批复》（财金函［2004］107号）批准了信达公司协议下的股份转让和国开行协议下的股份转让。中石化集团尚需就本次股份转让向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购。

　　本次股份转让之前，中石化集团作为本公司的第一大股东持有本公司4，774，256．1万股国家股，占本公司股份总数的55．06％；国开行作为本公司的第三大股东持有本公司877，557．0万股国家股，占本公司股份总数的10．12％；信达公司作为本公司的第四大股东持有本公司872，065．0万股国家股，占本公司股份总数的10．06％。若本次股份转让能够完成，中石化集团合计持有本公司5，888，556．1万股国家股，占本公司股份总数的67．917％；国开行仍持有本公司263，257万股国家股，占本公司股份总数的3．036％；信达公司仍持有本公司372，065万股国家股，占本公司股份总数的4．291％。

　　二、与本次股份转让相关的其他情况

　　本次股份转让的受让方中石化集团为本公司的第一大股东，出让方国开行和信达公司分别为本公司第三大股东和第四大股东。有关中石化集团、国开行和信达公司的基本情况，本公司已在以往披露文件中进行了详细披露，敬请投资者参阅。

　　就本次股份转让事宜，中石化集团、国开行和信达公司将于2004年10月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《股东持股变动报告书》，敬请投资者阅读全文，了解详细情况。

　　本公司根据本次股权转让的进展情况，将及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　承董事会命

　　陈革

　　董事会秘书

　　中国石油化工股份有限公司

　　二零零四年十月十四日

　　中国石油化工股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司股票简称：中国石化

　　股票代码：600028

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：中国石油化工集团公司

　　住 所：北京市朝阳区惠新东街甲6号

　　通讯地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：股份增加

　　持股变动报告签署日期：2004年10月14日

　　特 别 提 示

　　（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）及相关的法律、法规编写本持股变动报告书。

　　（二）信息披露义务人签署本持股变动报告书已获得必要的授权和批准。

　　（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方所持有、控制的中国石化股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中国石化的股份。

　　（四）本次股东持股变动是中石化集团与国开行、信达公司协议转让目标股份的结果。本次持股变动已经获得财政部对国开行和信达公司转让目标股份的批准以及国资委对中石化集团受让目标股份的批准。中石化集团尚须就本次股权转让向中国证监会申请豁免要约收购。

　　释 义

　　除非文意另有所指，下列简称在本持股变动报告书中具有如下特定意义：

　　1． 中石化集团介绍

　　1．1 中石化集团的基本情况

　　1．2 与中石化集团相关的产权及控制关系

　　中石化集团系根据九届全国人大一次会议批准的《国务院机构改革方案》和《国务院关于组建中国石油化工集团公司有关问题的批复》，在原中国石油化工总公司基础上，于1998年7月成立的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股的独资公司。国资委为中石化集团的唯一出资人，直接监管中石化集团。

　　1．3 中石化集团领导成员基本情况

　　1．4 截止本持股变动报告书签署之日，中石化集团持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况

　　2．信息披露义务人的持股变动情况

　　2．1信息披露义务人在本次持股变动之前持有中国石化股份情况

　　本次持股变动之前，中石化集团作为中国石化的第一大股东持有中国石化4，774，256．1万股国家股，占中国石化股份总数的55．06％。

　　2．2持股变动方式

　　本次持股变动是中石化集团与国开行和信达公司之间协议转让股份的结果。本次股权转让完成后，中石化集团持有中国石化5，888，556．1万股股份，占中国石化股份总数的67．917％。

　　2．3股权转让协议的主要内容及其他相关事项

　　中石化集团与信达公司于近日签订了《股权转让协议书》，双方约定，信达公司将其持有的500，000万股国家股（占中国石化股份总数的5．767％），以人民币1．8元／股的价格转让给中石化集团，中石化集团以现金方式向信达公司支付人民币90亿元；中石化集团与国开行于近日签订了《股权转让协议书》，双方约定，国开行将其持有的614，300万股国家股（占中国石化股份总数的7．085％），以人民币1．8元／股的价格转让给中石化集团，中石化集团以现金方式向国开行支付人民币110．574亿元。

　　股权转让协议自协议双方签字盖章之日起成立，自国家有关部门批准之日起生效。

　　本次转让完成后，中石化集团将增持共计中国石化1，114，300万股股份，占中国石化股份总数的12．852％；中石化集团合计持有中国石化5，888，556．1万股股份，占中国石化股份总数的67．917％。

　　中石化集团为国资委直接监管的全民所有制企业，其原来所持中国石化股份的股份性质为国家股；中石化集团本次受让的中国石化股份的股份性质也全部为国家股。根据《证监会关于上市公司非流通股份类别变更有关问题的通知》，本次股权转让安排完成后，中石化集团所持中国石化的股份性质仍为国家股。

　　本次持股变动已经获得财政部对国开行和信达公司转让目标股份的批准以及国资委对中石化集团受让目标股份的批准。中石化集团尚须就本次股权转让向中国证监会申请豁免要约收购。

　　2．4目标股份是否存在权利限制

　　于本持股报告公告之日，目标股份不存在任何权利限制。

　　3．前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　中石化集团在提交本持股变动报告之日前六个月内没有买卖中国石化挂牌交易股份的行为。

　　4．其他

　　中国石化已于2004年10月15日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上就本次股权转让事宜刊登提示性公告。

　　5．备查文件

　　以下文件于本持股变动报告书公告之日起备置于中国石化法定地址和上海证券交易所，在正常工作时间内可供查阅：

　　5．1中石化集团的《企业法人营业执照》复印件；

　　5．2中石化集团与信达公司签订的《股权转让协议书》复印件；以及

　　5．3中石化集团与国开行签订的《股权转让协议书》复印件。

　　“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　中国石油化工集团公司法定代表人（或者授权代表人）

　　签字：张保鉴

　　盖章：

　　签注日期：2004年10月14日

　　中国石油化工股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司股票简称：中国石化

　　股票代码：600028

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人： 国家开发银行

　　住 所： 北京市西城区阜成门外大街29号

　　通讯地址： 北京市西城区阜成门外大街29号

　　联系电话：[phone]

　　信息披露义务人：中国信达资产管理公司

　　住 所：北京市东城区东中街29号北京东环广场

　　通讯地址：北京市东城区东中街29号北京东环广场

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：股份减少

　　持股变动报告签署日期：2004年10月14日

　　特 别 提 示

　　（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）及相关的法律、法规编写本持股变动报告书。

　　（二）信息披露义务人签署本持股变动报告书已获得必要的授权和批准。

　　（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方所持有、控制的中国石化股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中国石化的股份。

　　（四）本次股东持股变动是信达公司、国开行与中石化集团协议转让目标股份的结果。本次持股变动已经获得财政部对国开行和信达公司转让目标股份的批准以及国资委对中石化集团受让目标股份的批准。中石化集团尚须就本次股权转让向中国证监会申请豁免要约收购。

　　释 义

　　除非文意另有所指，下列简称在本持股变动报告书中具有如下特定意义：

　　1．信达公司介绍

　　1．1信达公司的基本情况

　　1．2信达公司总裁办公会成员的基本情况

　　1．3截止本持股变动报告书签署之日，信达公司持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外股份的情况

　　2．国开行介绍

　　2．1国开行的基本情况

　　2．2国开行行领导成员基本情况

　　2．3截止本持股变动报告书签署之日，国开行持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外股份的情况

　　3．信息披露义务人的持股变动情况

　　3．1信息披露义务人在本次持股变动之前持有中国石化股份情况

　　本次持股变动之前，国开行作为中国石化的第三大股东持有中国石化877，557．0万股国家股，占中国石化股份总数的10．12％；信达公司作为中国石化的第四大股东持有中国石化872，065．0万股国家股，占中国石化股份总数的10．06％。

　　3．2持股变动方式

　　本次持股变动是中石化集团与国开行和信达公司之间协议转让股份的结果。

　　3．3股权转让协议的主要内容及其他相关事项

　　信达公司与中石化集团于近日签订了《股权转让协议书》，双方约定，信达公司将其持有的500，000万股国家股（占中国石化股份总数的5．767％），以人民币1．8元／股的价格转让给中石化集团，中石化集团以现金方式向信达公司支付人民币90亿元；国开行与中石化集团于近日签订了《股权转让协议书》，双方约定，国开行将其持有的614，300万股国家股（占中国石化股份总数的7．085％），以人民币1．8元／股的价格转让给中石化集团，中石化集团以现金方式向国开行支付人民币110．574亿元。

　　股权转让协议自协议双方签字盖章之日起成立，自国家有关部门批准之日起生效。

　　本次股权转让完成后，信达公司持有中国石化372，065万股股份，占中国石化股份总数的4．291％；国开行持有中国石化263，257万股股份，占中国石化股份总数的3．036％。

　　本次持股变动已经获得财政部对国开行和信达公司转让目标股份的批准以及国资委对中石化集团受让目标股份的批准。中石化集团尚须就本次股权转让向中国证监会申请豁免要约收购。

　　3．4国开行和信达公司对中国石化的负债情况

　　国开行和信达公司及其实际控制人不存在未清偿其对中国石化的负债，未解除中国石化为其负债提供的担保，或者损害中国石化利益的其他情形。

　　3．5目标股份是否存在权利限制

　　于本持股报告公告之日，目标股份不存在任何权利限制。

　　4．前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　国开行和信达公司在提交本持股变动报告之日前六个月内没有买卖中国石化挂牌交易股份的行为。

　　5．其他

　　中国石化已于2004年10月15日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上就本次股权转让事宜刊登提示性公告。

　　6．备查文件

　　以下文件于本持股变动报告书公告之日起备置于中国石化法定地址和上海证券交易所，在正常工作时间内可供查阅：

　　6．1信达公司的《企业法人营业执照》复印件；

　　6．2国开行的《企业法人营业执照》复印件；

　　6．3信达公司与中石化集团签订的《股权转让协议书》复印件；以及

　　6．4国开行与中石化集团签订的《股权转让协议书》复印件。

　　“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　国家开发银行法定代表人（或者授权代表人）

　　签字：方忱

　　盖章：

　　签注日期：2004年10月13日

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国信达资产管理公司法定代表人（或者授权代表人）

　　签字：陈孝周

　　盖章：

　　签注日期：2004年10月14日上海证券报