标准股份(600302)第二届董事会第十六次会议决议公告

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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西安标准工业股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2004年10月14日召开，应参会董事为7人，实参会董事为7人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。会议由董事长赵新庆先生主持，审议并通过了以下决议：

　　一、关于黄万章先生辞去公司董事职务的决议；

　　二、关于延长公司配股有效期和修改配股定价办法并提交股东大会审议的决议；

　　本公司2003年9月召开的2003年度第一次临时股东大会审议通过了公司2003年度配股方案。目前，公司无法在有效期内履行完毕全部配股程序，为了有效完成本次配股工作，公司拟将配股有效期延长一年，同时修改配股定价方法。

　　根据国家有关法律和中国证券监督管理委员会的有关规定并结合公司实际需要，公司拟向原股东配售新股，相关事宜如下：

　　（一）关于公司本次配股资格的审查

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及中国证监会证监发［2001］43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中对配股资格的要求，本公司本次配股符合配股条件。

　　（二）关于公司本次配股具体发行的方案

　　1、本次配售的股票种类和面值：境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。

　　2、本次配股比例和可配售股份总额：本次配股以公司上年度末总股本319，009，804股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配股份为95，702，941股。其中：国家股股东可配58，818，810股，国有法人股可配9464131股，社会法人股可配420，000股，社会公众股股东可配27，000，000股。由于本公司非流通股股东拟全部放弃配股权，故预计本次配售股份总额为27，000，000股。

　　3、发行对象：本次配股股权登记日收市后登记在册的全体股东。

　　4、配股价格及定价方式：

　　（1）本次配股价格初步拟定的区间范围为：配股说明书刊登日之前公司流通股20个交易日收盘价的算术平均值的75％～85％，具体价格由公司与主承销商根据股票配售时的实际情况协商确定。

　　（2）定价依据如下：

　　Ａ、配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；

　　Ｂ、满足本公司本次配股募集资金计划投资项目的资金需求量；

　　Ｃ、考虑公司二级市场股票价格、盈利前景及股票市场的市盈率状况；

　　Ｄ、与配股主承销商协商一致。

　　5、本次配股募集资金用途及数额：本次募集资金预计不超过30，000万元，扣除相关的承销佣金及发行费用后，所募资金应用于《发展无油电脑与特种工业缝纫机生产的项目》。该项目已经国家经济发展和改革委员会发改工业［2003］906号文件批准。该项目共需资金30，000万元，如果本次配股募集资金少于该项目资金需求，由本公司自筹或通过银行贷款等方式解决；如果募集资金有剩余，用于补充公司流动资金。

　　6、本次配股决议的有效期：自2004年度公司第一次临时股东大会审议通过本次配股发行预案之日起一年内有效。

　　（三）授权公司董事会在本预案有效期内代表公司全权办理本次配股相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、制订、调整和实施本次配股的具体方案。在经股东大会审议通过本次配股预案的范围内，根据具体情况确定本次配售价格、配售数量、配售方式、承销商的选定及其他相关事宜；

　　2、签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议；

　　3、在股东大会审议通过本次配股预案的范围内对本次募集资金项目、金额作适当调整；

　　4、在本次配股完成后，根据配股的实际情况，对公司《公司章程》中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改，并报工商行政机关核准备案；

　　5、在本次配股完成后，办理公司注册资本变更登记的事宜；

　　6、对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

　　7、在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实施；

　　8、根据中国证监会的批复，确定本次配股发行的起止日期；

　　9、办理与本次配股有关的其他事项。

　　本预案尚需经公司2004年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　以上决议内容均经董事会逐项表决通过。

　　三、关于推举林伟娜女士为公司董事候选人并提交股东大会审议的决议（个人简历附后）；

　　四、《董事会关于前期募集资金使用情况的说明》并提交股东大会审议的决议；

　　五、关于将前次募集资金中的节余资金用于补充流动资金并提交股东大会审议的决议；

　　公司2000年首次公开发行股票共募集资金408，150，000元，扣除发行费用15，536，000万元，实际募集资金为392，614，000元人民币。截止2004年6月30日，本公司前次募集资金投资项目的工程进展顺利，已经基本完工，前次募集资金累计投入使用35，806．19万元，尚余3，455．21万元。鉴于公司2004年公司生产经营产销两旺，生产规模持续扩大，公司计划将剩余募股资金3，455．21万元用于补充流动资金。

　　六、关于聘任黄猛先生为公司证券事务授权代表的决议（个人简历附后）；

　　七、关于召开公司二零零四年度第一次临时股东大会的决议。

　　特此公告。

　　西安标准工业股份有限公司董事会

　　二ＯＯ四年十月十五日

　　个 人 简 历

　　林伟娜，女，1961年11月8日生，广东省汕头市人，曾任广东省汕头市供销培训店组长、广东省汕头市供销物资贸易总公司人事、广东省汕头市英姿集团有限公司财务，现任吴江市菀坪工业有限公司副总经理。

　　个 人 简 历

　　黄猛，男，1974年8月生，山东省济南市人，本科学历。曾就职于济南铁路分局财务科、山东金阳企业管理有限公司投资部，现在西安标准工业股份有限公司证券部工作。上海证券报