南海发展召开2004年度第一次临时股东大会的通知

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　　南海发展(资讯 行情 论坛)股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2004年10月12日在公司会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到的董事9人，实到的董事9人。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

　　一、通过2004年第三季度报告。

　　二、通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真核查，认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　三、逐项审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案》。

　　（一）、本次拟发行可转换债券募集资金中，其中13183万元拟投入收购并建设南海平洲污水处理厂工程。

　　1、平洲污水处理厂概况

　　平洲污水处理厂位于南海区平洲镇。该项目由上海市政工程设计研究院负责可行性研究工作，并出具了《佛山市南海区平洲污水处理厂工程可行性研究报告》。根据可行性研究报告，平洲污水处理厂工程近期规模5万ｍ3／ｄ，工程总投资为12785．50万元，最终规模20万ｍ3／ｄ。本工程项目的可行性研究报告已经佛山市发展和改革局“佛市发改资［2004］5号”文批复。

　　平洲污水处理厂采用曝气生物滤池污水处理工艺。该工艺的灵活性、适应性强，运行可靠，抗冲击负荷能力强；自动化程度高，有效减轻了劳动强度；系统紧凑，无需二沉池，减少占地及土建费用；采用模块化设计，处理设施很容易扩建。污水处理过程中产生的污泥，近期采用浓缩脱水外运的处置方式，同时，在厂内预留远期污泥稳定化处理用地及中水回用用地。

　　平洲污水处理厂已于2002年10月开工建设，现已完成进水泵房、加氯接触池、蓄泥池、脱水机房、综合楼、生产辅助用房等土建工程，预计首期5万ｍ3／ｄ工程将于2004年年底建成试产。

　　2、平洲污水处理厂在建工程资产评估情况

　　本公司委托广东联信评估有限公司对南海平洲污水处理厂在建工程进行了评估，该评估公司出具了《佛山市南海区市政管理局下属平洲污水处理厂专项资产评估报告》（联信评报字（2004）第Ｆ257号），评估结论为：评估基准日（2004年5月31日）时，指定评估的在建工程的评估值为人民币34，782，403．98元。

　　3、本公司收购平洲污水处理厂的相关情况

　　根据《佛山市南海区平洲污水处理厂在建工程资产转让协议》（草稿，尚未签署），佛山市南海区市政管理局将向本公司转让平洲污水处理厂资产，转让价款约13183万元。

　　根据《佛山市南海区平洲污水处理厂污水处理委托服务合同》（征求意见稿，尚未签署），佛山市南海区市政管理局将授予本公司对平洲污水处理厂进行独家经营的权利，经营服务期为25年，污水由市政局负责向本公司提供，市政局向本公司支付的污水处理费单价为1．55元／立方米，其中从平洲污水处理厂试运行起二年内，如果市政局污水供水量不足设计规模（5万立方米／日）的70％时，按设计规模的70％计费，超出部分按实际计量付费；第三年起按设计规模的100％计费，超出部分按实际计量付费。本项目所需的场地，由市政局确保该用地不存在法律瑕疵和法律纠纷或潜在纠纷，并由市政局协助本公司与南海区国土部门另行签订有关国有土地使用权租赁合同，租金按照市场公平价格原则予以确定。

　　4、效益分析

　　根据测算，本项目全部投资的内部收益率为9．11％，投资回收期8．93年，平均投资利润率5．97％。

　　（二）本次拟发行可转换债券募集资金中，其中2226万元拟投入九江污水处理系统ＢＯＴ项目。

　　九江污水处理系统位于南海区九江镇，整个处理系统包括污水处理厂及厂外污水收集管网。污水处理厂采用ＣＡＳＴ工艺，近期处理规模1万立方米／日，远期规模2万立方米／日。厂外污水收集系统规模为2万立方米／日。

　　九江污水处理系统分别于2004年4月、6月进行了两次招标，但两次招标均未成功，根据《中华人民共和国招标投标法》，该项目不再进行招标。后经议标方式，佛山市南海区九江镇规划建设办公室确定本公司为九江污水处理系统中标单位。

　　根据九江镇规划建设办公室下达的《九江污水处理系统定标通知书》，九江污水处理系统的主要经济指标确定为：

　　（1）污水处理单价：1．02元／立方米

　　（2）管网建设年利率：4．98％

　　（3）管网建设年回报率：1．6％

　　（4）管网维护费：11万元＋管网投资额＊1％

　　（5）运营年限：20年

　　九江污水处理系统投资估算4426万元，其中厂区投资1476万元，管网投资2950万元。项目所需资金中拟通过借款筹集2200万元，通过发行可转债筹集2226万元。全部投资内部收益率5．87％，投资回收期11．17年，平均投资利润率3．38％。

　　（三）、本次拟发行可转换债券募集资金中，其中1757万元拟投入收购并改造南海桂城污水处理厂。

　　1、桂城污水处理厂概况

　　桂城污水处理厂共有两期工程，一期工程于1989年建成并投入使用，污水处理规模为6250ｍ3／日，设计高峰污水量为417ｍ3／小时。随着桂城城区的不断发展，城区人口不断增加，污水处理厂于1996年8月开始进行二期工程的扩建，以及对一期工程进行改造。其中将一期工程改造为污水处理量1万ｍ3／日，新增一套污泥脱水系统，二期扩建工程污水处理量1．5万ｍ3／日，使整个污水处理厂的污水处理能力达到2．5万ｍ3／日，并完善了整个污水处理系统。

　　由于南海区桂城街道地下排水系统实行雨污分流，因此城区污水总量不大，但污水有机物浓度较高，进水水质不太稳定，有一定的冲击负荷。该污水处理厂的设计工艺均考虑了桂城街道污水的特点，一期工程处理采用低负荷氧化沟活性污泥生化处理法，该工艺具有处理效果好，动力消耗低，污泥产出少，管理维护方便等优点；二期工程采用三槽式氧化沟活性污泥生化处理工艺，可按硝化和反硝化方式运行，不仅能除去污水中的有机物，还可去除污水中的氮、磷等物质，且占地面积少。

　　由于建设时间较早，桂城污水处理厂未配套尾水消毒装置和污水计量设备，本公司收购后将考虑进行技术改造及更新，增加紫外线消毒渠和污水计量仪器。

　　2、桂城污水处理厂资产评估情况

　　本公司聘请广东联信评估有限公司对桂城污水处理厂的实物资产进行了评估，该评估公司出具了《南海区市政管理局下属桂城污水处理厂的专项资产评估报告》（联信评报字（2004）第Ｆ304号），评估结论为：“评估基准日（2004年5月31日）时，污水处理厂指定评估的污水处理厂的实物资产评估值为人民币15，622，440．00元。”

　　3、本公司收购桂城污水处理厂的相关情况

　　根据《佛山市南海区桂城污水处理厂资产转让协议》（草稿，尚未签署），佛山市南海区市政管理局将向本公司转让桂城污水处理厂资产，转让价款以桂城污水处理厂资产评估结果为确定依据，计1562万元。

　　根据《佛山市南海区桂城污水处理厂污水处理委托服务合同》（征求意见稿，尚未签署），佛山市南海区市政管理局将授予本公司对桂城污水处理厂进行独家经营的权利，经营服务期为25年，污水由市政局负责向本公司提供，市政局向本公司支付的污水处理费单价为0．73元／立方米，其中经营服务期前二年内，如果市政局污水供水量不足设计规模（2．5万立方米／日）的70％时，按设计规模的70％计费，超出部分按实际计量付费；第三年起按设计规模的100％计费，超出部分按实际计量付费。本项目所需的场地，由市政局确保该用地不存在法律瑕疵和法律纠纷或潜在纠纷，并由市政局协助本公司与南海区国土部门另行签订有关国有土地使用权租赁合同，租金按照市场公平价格原则予以确定。

　　4、效益分析

　　桂城污水处理厂转让价款1562万元，加上设备更新及技术改造费用，共需投入资金1757万元。根据测算，本项目全部投资的内部收益率为9．81％，投资回收期8．48年，平均投资利润率6．38％。

　　（四）、本次拟发行可转换债券募集资金中，其中2392万元拟投入收购佛山市南海九江自来水有限公司股权。

　　1、佛山市南海九江自来水有限公司概况

　　佛山市南海九江自来水有限公司（以下简称“九江水司”）由佛山市南海区九江镇城区经济发展实业总公司、佛山市南海区九江镇镇有资产管理有限公司共同出资组建，于2004年9月20日在佛山市南海区工商行政管理局取得注册号为4406821508977的企业法人营业执照。公司注册资本为人民币3000万元，其中佛山市南海区九江镇城区经济发展实业总公司以佛山市南海区九江自来水厂和佛山市南海区九江自来水公司经评估的经营性资产9869．69万元连同相关指定负债6095．15万元（资产减负债余额为3774．54万元）折价投入，占注册资本的90％；佛山市南海区九江镇镇有资产管理有限公司以现金出资300万元，占注册资本的10％。公司法定地址：广东省佛山市南海区九江镇洛浦开发区（办公大楼）。公司经营范围：自来水供水（持有有效的许可证及资质证经营）；安装管道工程；销售：净水剂系列产品、水暖器材、建筑五金、钢材、建筑材料、化工原料及产品（化学危险品除外）、木材、家用电器、建筑机械、塑料及其制品。

　　经广东正中珠江会计师事务所审计，截至2004年9月30日，九江水司总资产9613．97万元，所有者权益3985．97万元；2003年度、2004年1－9月的模拟利润分别为－118．35万元、－210．83万元。

　　2、股权转让的主要条款

　　2004年9月30日本公司与佛山市南海区九江镇城区经济发展实业总公司、佛山市南海区九江镇镇有资产管理有限公司签署了备忘录，同意按照以2004年12月31日为基准日的审计报告为依据，协议转让九江水司60％的股权。

　　（1）股权转让双方基本情况

　　转让方：佛山市南海区九江镇城区经济发展实业总公司；住所：佛山市南海区九江镇儒林东路城区办公大楼；法定代表人：陈鸿德；注册资金：80万元；经济性质：集体所有制；经营范围：主营日用百货、纺织品、家用电器、工业用纸、印刷油墨、土特产品、其它副食品，兼营塑料、钢材、铜(资讯 论坛)、铝(资讯 论坛)、建筑材料、汽车零部件、金属加工机械、通用设备。

　　受让方：南海发展股份有限公司

　　（2）交易标的：九江水司60％股权

　　（3）交易金额及支付方式：2004年12月31日九江水司经审计的净资产值的60％，交易金额以现金支付，可采取分期付款的方式。

　　（4）其他事项：九江镇15个管理区的供水管网目前未纳入九江水司，这部分管网由九江水司在一定时间内购买，共作价526万元。

　　3、九江水司发展规划

　　九江水司现时日供水能力为130000立方米，供水管网遍及九江镇城区及周边行政村，供水总面积约67万平方公里，用水人口约9万人，主供水管网（直径80ｍｍ以上）总长度约125公里。由于负债率较高、管理水平较低等原因，公司连续几年出现亏损，其中，供水产销差（2004年上半年产销差高达40％）是亏损的主要原因。本公司收购九江水司股权后，将通过改造供水管网、改造计量设备、整治违章用水等多项措施，切实加强管理，努力降低供水产销差，增强九江水司盈利能力。

　　4、效益预测

　　本公司收购九江水司60％股权预计需支付2392万元。根据测算，该项目内部收益率10．77％，投资回收期11．54年。

　　（五）、本次拟发行可转换债券募集资金中，其中19579万元拟投入南海第二水厂二期扩建及相关配套工程。

　　南海第二水厂二期扩建及相关配套工程包括如下项目：（1）南海第二水厂二期扩建工程；（2）南海软件科技园管道工程；（3）南海区松夏工业园区管道工程；（4）南海区大冲增压泵站工程。

　　（1）南海第二水厂二期扩建工程

　　第二水厂总体设计规模为100万立方米／日，分四期建设，目前投入使用的是首期工程25万立方米／日。在首期工程的建设过程中，除完成了首期工程必须完成的工程内容外，还结合远期工程的需要，完成了二期至四期工程的部分内容，其中穿堤工程、厂区围墙、挡土墙、办公楼、中控室、化验室、维修车间全部四期工程已完成；取水泵站系统、原水管道、供水主管网、加药系统土建工程、冲洗泵房已完成了二期工程。

　　第二水厂二期扩建工程设计规模为25万立方米／日，工程主要内容包括取水泵房改造、25万立方米／日净水设施一套、污泥处理系统、配水管道工程。

　　本公司委托中国市政工程中南设计研究院对第二水厂扩建工程进行可行性研究工作并出具了《南海市第二水厂扩建工程可行性研究报告》。第二水厂二期扩建工程项目已经水利部珠江水利委员会珠水政资函［2002］12号文、广东省环境保护局粤环函［2002］775号文批准，项目建议书已经广东省发展计划委员会粤计资［2002］1009号文批准。2003年1月14日，广东省发展计划委员会以粤计资［2003］47号文批准了本项目的可行性研究报告。

　　第二水厂二期扩建工程项目总投资估算14892万元，其中工程费用12433万元、工程建设其他费用794万元、预备费1058万元、建设期借款利息432万元、流动资金175万元。项目建设资金通过企业自筹与银行贷款的方式筹措。

　　本项目已采用招标方式进行项目建设，预计整个项目于2004年年底完工。截止2004年6月30日，该项目已利用自有资金及银行贷款投入3521万元。

　　（2）南海软件科技园管道工程

　　①、南海软件科技园概况

　　南海软件科技园位于南海狮山，地理位置优越。南海软件科技园始建于1998年，同年底投入使用，总规划面积为19．8ｋｍ2，首期工程7ｋｍ2，2002年基本完成。目前，区内建筑面积已超过38万ｍ2。

　　南海软件科技园经广东省计划发展委员会评定为广东省四大软件园之一。园区产业布局将以国家科研项目为核心，以多种软件研发及加工为产业主力圈层，以教育和培训为基础，促进园区内形成技术及科研、软件加工与生产、人才的教育和培训等不同层级协调发展的格局。

　　园区的建设得到了多家全国著名高等院校和科研机构的支持并建立了合作关系。同时，园区与许多国际著名的ＩＴ公司签订了技术合作协议，保障了园区发展的科技优势，多家知名ＩＴ公司已经落户南海软件科技园。

　　南海软件科技园同时被定位为广东省五个大学园区之一。在ＩＴ教育方面，园区内已有两所学校进驻办学：华南师范大学南海学院和东北大学（南海）东软信息技术学院，总在校人数近5000人。园区在一期工程中兴建了占地236亩的生活配套区，包括学生公寓、教师公寓、工程师公寓、餐厅、酒店等。主要是为生活和工作在这里的ＩＴ人才提供良好的生活居住环境。

　　②、南海软件科技园供水现状

　　南海软件科技园目前使用第二水厂的自来水，但由于接入管道的数量及口径较小，难以满足南海软件科技园的需水要求，需要新建供水工程以满足园区开发建设的需要。

　　为配合第二水厂的扩建工作，并满足南海软件科技园的用水需求，本公司委托上海市政工程设计研究院结合南海软件科技园内正在建设的横贯园区的桃园路，对南海软件科技园的供水管道进行可行性研究。上海市政工程设计研究院已出具了项目编号为2003区－70的《佛山市南海科技工业园－南海软件科技园管道工程可行性研究报告》。

　　③、工程方案设计

　　根据上海市政工程设计研究院《佛山市南海科技工业园－南海软件科技园管道工程可行性研究报告》，南海软件科技园规划最高日用水量为12．0万立方／日。本工程项目主要内容为沿着桃园路敷设输水管道，管道总长度约5．4ｋｍ，采用ＤＮ1600钢管。工程总投资为2990万元。本工程建设期1年，拟于2005年完成。本工程项目的可行性研究报告已经佛山市南海区发展计划局“南计［2004］179号”文批复。

　　（3）南海区松夏工业园区管道工程

　　①、南海松夏工业园区规划概况

　　南海松夏工业园位于佛山市南海区松岗镇。园区规划总面积约16ｋｍ2，于1993年开发建设，现时园区内已有企业113家投资总额43亿多元。

　　松夏工业园区全面推进信息化建设，目前已建成了“三网两中心”？？？松岗家电信息网、镇人大信息网、财务网上审批系统以及广东<南海>家电技术创新中心，松岗镇电子阅览中心。2002年9月组建的家电技术创新中心，建立起家电创新技术及高标准培训、家电模型、快速成型、家电新产品开放试验室三大基地，除了内设中国电器工业协会、工业日用电器分专委会、电热厨房器具（南海）分专委会等10个分专委会和服务站外，还获得家电产品的检测、认证权限，极大地方便了省内的家电企业。为松夏工业园内的家电企业提供了良好基础和优势。

　　松夏工业园将进一步加大投入，按上档次的目标，扩大园区，在现有基础上再规划15000亩土地，使园区总面积达到25000亩左右，重点引入高新科技企业，力争引入世界500强企业，打造一个环境优美、实力强大的现代化工业园。

　　②、南海松夏工业园供水现状

　　南海松夏工业园目前使用第二水厂的自来水，但由于接入管道的数量及口径较小，难以满足南海松夏工业园的需水要求，需要新建供水工程以满足园区开发建设的需要。

　　为配合第二水厂的扩建工作，并满足南海松夏工业园的用水需求，本公司委托上海市政工程设计研究院对南海松夏工业园的供水管道进行可行性研究。上海市政工程设计研究院已出具了项目编号为2003区－70的《南海松夏工业园管道工程可行性研究报告》。

　　③、工程方案设计

　　根据上海市政工程设计研究院《南海松夏工业园管道工程可行性研究报告》，南海松夏工业园区规划最高日用水量为10．8万立方／日。本工程项目主要内容为沿着桃园路敷设输水管道，管道总长度约4．7ｋｍ，采用ＤＮ1600钢管。工程总投资为2607万元。本工程建设期1年，拟于2005年完成。本工程项目的可行性研究报告已经佛山市南海区发展计划局“南计［2004］181号”文批复。

　　（4）南海区大冲增压泵站工程

　　①、工程概况

　　为了提高南海区里水镇供水的水质，本公司于2003年7月4日与佛山市南海区里水镇人民政府、里水镇自来水公司签订了《里水水厂资产转让和供水合作合同书》，根据合同，佛山市南海区里水镇人民政府同意将里水水厂全部资产转让给公司，在本公司第二水厂二期扩建工程投产后本公司作为唯一供水方与里水镇自来水公司合作向里水进行供水。

　　为配合该计划的实施，本公司委托上海市政工程设计研究院对向里水供水的管网方案及北江以北的供水管网进行优化分析，以便更好地实施本工程，满足供水区域内对水量、水压的要求。上海市政工程设计研究院出具了项目编号为2003区－30Ａ的《佛山市南海区大冲增压泵站工程可行性研究报告》。

　　根据可行性研究报告，南海区的管网呈现水厂距用水点距离较远的特点。在此种情况下，管网输水的能量损失主要作用在管道上，体现为当用户用水量增加后，由于管网输送水量增加，管道水头损失加大，至用户的水压将降低。通过南海区域供水管网计算，南海第二水厂扩建后，由于其供水量增大，管道的水头损失也相应增加，从而造成管网末端的供水压力无法满足用户供水的压力要求。

　　为解决南海第二水厂扩建后的供水问题，可考虑在南海供水管网中设置增压泵站，以解决供水压力问题，并可适当增加供水能力。增压泵站拟建于大冲地区。

　　②、工程方案

　　根据《佛山市南海区大冲增压泵站工程可行性研究报告》，大冲增压泵站规模为16万立方／日，大冲增压泵站选取联合增压的方式。

　　联合增压方式是在泵站中同时具有管道直接增压及水库增压功能的增压方式。联合增压方式的优点是结合了二种增压方式各自的优点：管道增压泵经常运行，充分利用了来水的压力，经常性运行费用较节省；水库增压泵在大于平均时用水量时运行，补充管网中不足的水量，能充分适应管网水量的变化；由于清水库中只需存储高于平均时水量的那部分调节水量，因此清水库容积较小，可减少土建费用；由于泵站进水仅为平均时的用水量，因此进水管道的口径可较输送最高时用水量的管道口径小，对于整个供水系统而言，可以减少输水管道的投资费用。

　　此外，根据大冲地区的地形，大冲增压泵站可考虑建于高地，以充分利用地形，减少进水由于跌入清水库造成的能量损失，并可降低水库增压的扬程以节省运行费用。

　　本工程总投资为2982万元。本工程建设期1年，拟于2005年完成。本工程项目的可行性研究报告已经佛山市南海区发展计划局“南计［2004］209号”文批复。

　　（5）、效益预测

　　南海第二水厂二期扩建及相关配套工程总投资23471万元，各项目投资额如下：

　　经测算，第二水厂二期扩建及相关配套工程全部投资的内部收益率为17．31％，投资回收期6．87年，平均投资利润率15．66％。

　　该议案需经股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　四、逐项审议通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案》。

　　本次发行可转换公司债券募集资金41100万元，扣除发行费用后，实际募集资金约39137万元，将投资于以下项目：

　　1、投资13183万元收购并建设南海平洲污水处理厂工程。

　　2、投资2226万元用于九江污水处理系统ＢＯＴ项目。

　　3、投资1757万元收购并改造南海桂城污水处理厂。

　　4、投资2392万元收购南海九江自来水有限责任公司60％股权项目。

　　5、投资19579万元用于南海第二水厂二期扩建及相关配套工程：其中（一）南海第二水厂二期扩建工程11000万元；（二）南海软件科技园管道工程2990万元；（三）南海区松夏工业园区管道工程2607万元；（四）南海区大冲增压泵站工程2982万元。

　　若实际募集资金净额小于上述项目的资金需求总量，公司将按上述项目顺序将募集资金净额依次优先投入编号在先的项目；对于排序靠后、未能获得募集资金投入的项目及未能获得募集资金全额投入的项目，公司将以自有资金或通过其他融资方式完成其投资建设。

　　该议案需经股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　五、逐项审议通过《关于公司发行可转换公司债券的发行方案的议案》。

　　（一）、发行规模

　　根据《可转换公司债券管理暂行办法》（下称《暂行办法》）、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》（下称《实施办法》）和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》（下称《通知》）等有关法律法规的规定，结合本公司财务状况和投资项目情况，本次可转换公司债券的发行规模设定为4．11亿元。

　　（二）、票面金额和发行价格

　　本次拟发行的可转债每张票面金额（面值）设定为100元，按面值发行，共计411万张；每10张为1手，共计41．1万手。

　　（三）、存续期限

　　根据《实施办法》的规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排以及发行规模、财务状况等因素，本次发行的可转换公司债券期限设定为5年。

　　（四）、票面利率、计息规则、付息时间和方式、利息补偿和利息税

　　1、票面利率

　　本次拟发行的可转债票面利率设定为1．4％－2．7％之间。

　　可转债存续期间具体的票面利率水平和调整办法提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在可转债募集说明书中予以披露。

　　2、计息规则

　　根据《实施办法》的规定，本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。

　　年利息计算公式为：Ｉ＝ｂ×ｉ

　　Ｉ：年支付的利息额

　　ｂ：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额

　　ｉ：年利率

　　3、付息时间和方式

　　根据《实施办法》的规定，本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为付息债权登记日，只有在付息债权登记日当日收市登记在册的可转债持有人才可享受当年年度的利息，公司将在付息债权登记日之后5个交易日之内支付当年利息；可转债到期后，公司在5个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。

　　4、利息补偿

　　在本可转债到期日之后的5个交易日内，公司除支付上述的第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息。

　　补偿利息计算公式为：

　　补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×ｉ5（第5年票面利率）×5－可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和

　　5、利息税

　　可转债持有人获得的利息收入所应负担的利息税，由持有人自行负担，由本公司代为扣缴。

　　（五）、转股期

　　本次可转换公司债券的转股期自其发行之日起12个月后的第一个交易日起至其到期日止。

　　（六）、初始转股价格的确定、转股价格的调整办法及程序

　　1、初始转股价格的确定

　　本次可转债的初始转股价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格为基础上浮不超过5％的幅度。具体上浮幅度提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在可转债募集说明书中予以披露。初始转股价格的计算公式如下：

　　初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日本公司股票的平均收盘价格×（1＋上浮幅度）。

　　2、转股价格的调整办法

　　根据《实施办法》的规定，本次可转债发行后，若公司发生了派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等情况，应对转股价格进行调整。调整办法如下：

　　设：初始转股价格为Ｐｏ，每股派息额为Ｄ，每股送红股或转增股本数为ｎ，每股增发新股或配股数为ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，调整后的转股价格为Ｐ1，则：

　　派息：Ｐ1＝Ｐｏ－Ｄ

　　送股或公积金转增股本：Ｐ1＝Ｐｏ÷（1＋ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ1＝（ Ｐｏ＋Ａｋ）÷（1＋ｋ）

　　三项同时进行：Ｐ1＝（Ｐｏ－Ｄ＋Ａｋ）÷（1＋ｎ＋ｋ）

　　在本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，应按照公平、公正、公允的原则，由董事会制定方案，由股东大会确定转股价格的调整方法。

　　调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。

　　3、调整程序

　　若公司因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时，公司将向上海证券交易所申请暂停可转债的转股并公告，在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，上海证券交易所将暂停公司可转债转股，并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日（即转股价格调整日）恢复转股申报，转股价采用调整后的转股价格。

　　（七）、转股的具体程序

　　1、转股申请的声明事项及转股申请的手续

　　可转债持有人可以依据本次可转债《募集说明书》的条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的可转换时间，随时申请转换为本公司Ａ股股票。

　　持有人申请转股将通过上海证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转股期内上海证券交易所将专门设置一交易代码供可转债持有人申请转股。持有人可以将自己账户内的可转债全部或部分申请转为公司股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的可转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。与转股申请相应的可转债总面值必须是1，000元的整数倍。申请转股的股份须是整数股，不足转换1股的可转债按“转股时不足1股金额的处置”处理。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，上海证券交易所将只确认其实际持有的可转债额可转换的最大的股份数。

　　2、转股申请时间

　　持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。

　　转股申请时间是指在转股期内上海证券交易所交易日的正常交易时间，但以下时间除外：

　　（1）在可转债停止交易前的可转债停牌时间；

　　（2）公司股票停牌时间；

　　（3）按有关规定，公司须申请停止转股的期间。

　　（八）、转股时不足1股金额的处置

　　投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手（即1，000元）的整数倍，申请转换成的股份须是整数股（每股面值1元）。可转债经申请转股后，对投资者所剩可转债不足转换为1股股份的可转债余额，公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及其应计利息。

　　（九）、可转债流通面值不足3000万元时的处置

　　在本可转债上市交易期间，当未转换的可转债流通面值少于3000万元时，上海证券交易所将立即公告，并在3个交易日后停止交易。

　　自可转债因上述原因被停止交易起至可转债到期日前，本公司有权按可转债的面值加该计息年度的利息提前清偿未转股的全部可转债。如公司决定提前清偿未转股的全部可转债，公司董事会将在可转债停止交易后的15个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网站连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法、时间等具体事项。公司将在提前清偿公告刊登后5个工作日内，按约定的价格及方式支付相应的款项。交易所将根据公司的支付指令，减计并注销可转债持有人的可转债数额，并加计可转债持有人相应的交易保证金数额。

　　（十）、转股后的股利分配

　　在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　（十一）、转股价格向下修正条款

　　1、有条件向下修正条款：在本可转债转股期间，当公司社会公众Ａ股在任何连续20个交易日的收盘价不高于当时转股价格的80％时，公司董事会有权以不超过20％的幅度降低转股价格。修正幅度超过20％时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2、特别修正条款：自发行首日起24个月后，经股东大会批准，公司董事会可以对转股价格进行特别向下修正，但降低后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。公司行使此项特别向下修正条款的权利每12个月不得超过一次。

　　3、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

　　公司行使本项修正转股价格之权力不得代替前条的“转股价格的调整办法”。

　　（十二）、赎回条款

　　在公司可转债转股期内，若公司Ａ股股票在连续20个交易日的收盘价高于该20个交易日内生效转股价格的130％，公司有权赎回全部或部分未转股的公司可转债。每年当赎回条件首次满足时，公司有权以转债面值的102％加当年利息为赎回价格赎回全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的公司可转债。公司每年在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。

　　（十三）、回售条款

　　1、一般回售条款

　　在转股期内，若公司股票在任意连续20个交易日的收盘价格低于该20个交易日生效转股价格的70％时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以转债面值的103％加当年利息作为回售价格回售予公司。可转债持有人在上述约定条件首次满足后可以行使回售权一次，但若首次满足上述条件而不实施回售的，当年不应再行使回售权。

　　2、附加回售条款

　　当本次发行可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现较大变化时，且该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以转债面值的104％加当年利息作为回售价格向本公司回售其所持有的全部或部分可转债。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十四）、向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券发行时，50％？90％可转换公司债券向公司Ａ股原股东优先配售。原股东优先认购后的剩余部分，采取网上向社会公众公开发售和网下向机构投资者配售的方式发行。

　　提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和监管部门的要求与主承销商协商确定向公司原Ａ股股东优先配售的比例，并在募集说明书和发行公告中予以披露。

　　（十五）、本次发行可转换公司债券募集资金的投向

　　本次发行可转换公司债券募集资金41100万元，扣除发行费用后，实际募集资金约39137万元，将投资于以下项目：

　　1、投资13183万元收购并建设南海平洲污水处理厂工程。

　　2、投资2226万元用于九江污水处理系统ＢＯＴ项目。

　　3、投资1757万元收购并改造南海桂城污水处理厂。

　　4、投资2392万元收购南海九江自来水有限责任公司60％股权项目。

　　5、投资19579万元用于南海第二水厂二期扩建及相关配套工程：其中（一）南海第二水厂二期扩建工程11000万元；（二）南海软件科技园管道工程2990万元；（三）南海区松夏工业园区管道工程2607万元；（四）南海区大冲增压泵站工程2982万元。

　　若实际募集资金净额小于上述项目的资金需求总量，公司将按上述项目顺序将募集资金净额依次优先投入编号在先的项目；对于排序靠后、未能获得募集资金投入的项目及未能获得募集资金全额投入的项目，公司将以自有资金或通过其他融资方式完成其投资建设。

　　该议案需经股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　六、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》。

　　1、授权董事会制定和实施本次发行可转债的具体方案、根据具体情况确定发行时机；

　　2、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并根据实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集方法做适当调整；

　　3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　4、授权董事会在本次发行可转债完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，以适应本次可转债发行和转股；

　　5、授权董事会在本次发行可转债完成后，依据有关规定办理本公司注册资本变更登记事宜；

　　6、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　七、通过《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》。

　　本公司此次发行可转换公司债券方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起至满一年当日止。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　八、通过《关于前次募集资金使用情况的说明》。

　　本公司前次募集资金系经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］159号文批准，于2000年11月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）6，500万股。该次发行采用向原ＮＥＴ流通法人股股东定向配售和网上定价发行方式，发行价格为6．68元／股，扣除发行费用15，950，000．00元后，共募集资金418，250，000．00元。上述资金已于2000年12月13日全部到位，并经中庆会计师事务所有限责任公司“中庆审字（2000）第321号”验资报告验证。

　　（一）、招股说明书承诺的募集资金计划使用情况

　　招股说明书承诺的募集资金计划使用情况如下（单位：万元）

　　（二）、前次募集资金的实际使用情况

　　截止2004年6月30日，公司前次实际募集资金已累计投入使用了37，093．22万元，占前次募集资金净额的88．68％。

　　前次募集资金实际使用情况如下（单位：万元）

　　说明：

　　1、收购南海市第二水厂。该项目业经南海市公有资产管理委员会“南公资委［1999］41号”文批准，计划投资总额29，800．00万元。本公司实际累计投入29，800．00万元，均于2000年投入，其中23，054．45万元用于收购南海市第二水厂（以截至2000年10月31日经评估的净资产作价），6，745．55万元用于归还南海市第二水厂原有的贷款。

　　2、扩建黄歧、盐步两区供水设施。该项目业经佛山市计划委员会“佛市计资字［2000］20号”文批准立项，计划投资总额3，762．40万元，其中工程固定资产投资2，962．40万元，配套流动资金800万元。本公司实际累计投入工程固定资产投资2，534．82万元，其中2001年投入288．16万元，2002年投入1，041．20万元，2003年投入1，167．82万元，2004年1－6月投入37．64万元。该项目尚未全部完成，但是部分主要工程已完成，其中：盐秀路ＤＮ400供水管道工程、盐秀路ＤＮ600供水管道工程、盐步大道ＤＮ800供水管道工程、联桂西路ＤＮ600供水管道工程、广佛路盐步路段供水管道工程、穗盐路ＤＮ800管道工程已于2002年6月完工，工程实际投入资金共1，359．21万元；广佛路黄歧云龙山庄路段顶管工程、广佛路黄歧电信局路段管道工程已于2002年12月完工，工程实际投入资金464．97万元；云龙山庄管道工程已于2003年8月完工，工程实际投入资金10．64万元。

　　3、扩建里水镇供水设施。该项目业经佛山市计划委员会“佛市计资字［2000］21号”文批准立项，计划投资总额3，684．20万元，其中工程固定资产投资2，984．20万元，配套流动资金700万元。本公司实际累计投入工程固定资产投资180万元，均于2004年1－6月投入。该项目尚未完成。

　　4、补充流动资金及归还银行借款。本公司计划投入3，000．00万元用于偿还公司的银行借款，计划投入1，578．40万元补充公司流动资金。截至2004年6月30日，该部分资金已全部按计划投入使用。

　　上述工程项目中，扩建黄歧、盐步两区供水设施项目和扩建里水镇供水设施项目的实际投入进度及完成时间比计划有所推迟，主要原因是：本公司原计划沿广佛公路铺设供水干管，但本公司募集资金到帐后，广佛公路进行扩建改造，受此影响，扩建黄歧、盐步两区供水设施项目和扩建里水镇供水设施项目的实施时间有所推迟，本公司于2001年下半年调整了扩建黄歧、盐步两区供水设施项目的工程规划，于2003年调整了扩建里水镇供水设施项目的工程规划，调整了上述项目的管道走向。工程规划调整后，扩建黄歧、盐步两区供水设施项目于2001年下半年开始动工兴建，并已完成部分主要工程；扩建里水镇供水设施项目于2004年开始动工兴建，工程尚未完成。

　　（三）、前次募集资金的使用效果

　　扩建黄歧、盐步两区供水设施项目于2001年正式动工兴建，工程分段投入、分段完成、分别投入使用。根据招股说明书，该项目建成投产后，预计新增利润700多万元，项目投资回收期4．8年，投资回报率20．61％。该项目于2002年开始产生效益，其中2002年实现新增利润332．01万元，2003年实现新增利润574．64万元，实际产生效益分别低于承诺效益57．18％、25．89％，主要原因是：

　　1、招股说明书中的承诺效益是按供水价格为1．21元／立方米（本公司乡镇供水综合水价）计算的，但实际执行中，本公司给予了一定期限的价格优惠，自本公司向南海市盐步自来水公司正式供水之日起两年内供水价格为0．98元／立方米，第三年开始每年按上年水价以10％的幅度递增，直至与本公司当期综合水价持平。本公司自2002年起向南海市盐步自来水公司供水，故2002年至2004年的供水价格均低于招股说明书计算的价格；

　　2、招股说明书按当时本公司制水成本0．53元／立方米计算效益，而2002年、2003年实际制水成本分别为0．5758元／立方米、0．5603元／立方米；

　　3、招股说明书按预计日供水量计算效益，未考虑水损的影响；

　　4、受广佛公路进行扩建改造的影响，扩建黄歧、盐步两区供水设施项目的实施时间有所推迟，导致2002年本公司对黄歧、盐步地区的供水量未能达到预期水平。

　　（四）、剩余募集资金使用计划

　　本公司前次募集资金41，825．00万元，实际投入募集资金37，093．22万元，尚有募集资金4，731．78万元未使用。前次募集资金未全部使用的原因是：本公司扩建黄歧、盐步两区供水设施项目和扩建里水镇供水设施项目的实际实施时间比计划有所推迟，工程投入也相应延迟。本公司已将未使用的募集资金暂时存放在银行，留待扩建黄歧、盐步两区供水设施项目和扩建里水镇供水设施项目以后建设使用。

　　（五）、董事会意见

　　公司前次募集资金使用情况良好，基本上按照《招股说明书》承诺的项目进行了投资，使用募集资金投资的项目符合公司的实际需要。前次募集资金投资项目的实施，提高了公司整体盈利能力，创造了良好的经济效益和社会效益。

　　该议案尚需提请股东大会审议通过。

　　九、通过关于召开2004年度第一次临时股东大会的有关事宜：

　　（一）、会议时间：2004年11月15日上午9点

　　（二）、会议地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦公司11楼会议室

　　（三）、会议审议事项：

　　1、审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

　　2、审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案》；

　　3、审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案》；

　　4、审议《关于公司发行可转换公司债券的发行方案的议案》；

　　5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》；

　　6、审议《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》；

　　7、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》（附广东正中珠江会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》）。

　　（四）、会议出席对象

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截至2004年11月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东不能亲自出席会议的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（五）、登记方法

　　1．出席会议的法人股东凭上海证券交易所股票帐户、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证进行登记；个人股东凭上海证券交易所股票帐户、个人身份证（委托出席的还须带授权委托书及出席人身份证）到公司董秘办公室办理登记手续。异地股东可将上述材料的复印件传真或邮寄至本公司董秘办公室，并于出席会议时凭上述材料签到。

　　2．登记时间：2004年11月10～11日上午8：00至12：00，下午2：30至5：00。

　　（六）、其他事项

　　1．公司联系地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦22楼（邮编：528200）

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：黄春然

　　2．注意事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　南海发展股份有限公司董事会

　　二ＯＯ四年十月十五日

　　附件：授权委托书

　　兹委托先生（女士）（身份证号：）代表本人（本单位）出席南海发展股份有限公司2004年度第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

　　1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

　　2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

　　3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

　　4、对可能纳入议程的临时提案（有／无）表决权；

　　5、未作具体指示的事项，代理人（可／不可）按自己的意思表决。

　　委托人签名（或盖单位公章）：

　　委托人身份证号（或营业执照号）：

　　委托人股票帐户：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　有效日期：

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　广会所专字（2004）第3452363号

　　南海发展股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求，对贵公司前次募集资金截至2004年6月30日的投入使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是根据对这些材料的审核，做出职业判断并发表审核意见。在审核过程中，我们参照中国注册会计师独立审计准则，结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　贵公司前次募集资金系经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］159号文批准，于2000年11月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）6，500万股。该次发行采用向原ＮＥＴ流通法人股股东定向配售和网上定价发行方式，发行价格为6．68元／股，扣除发行费用15，950，000．00元后，共募集资金418，250，000．00元。上述资金已于2000年12月13日全部到位，业经中庆会计师事务所有限责任公司“中庆审字（2000）第321号”验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金实际使用情况分项列示如下：

　　1、收购南海市第二水厂。该项目业经南海市公有资产管理委员会“南公资委［1999］41号”文批准，计划投资总额29，800．00万元。贵公司实际累计投入29，800．00万元，均于2000年投入，其中23，054．45万元用于收购南海市第二水厂（以截至2000年10月31日经评估的净资产作价），6，745．55万元用于归还南海市第二水厂原有的贷款。

　　2、扩建黄歧、盐步两区供水设施。该项目业经佛山市计划委员会“佛市计资字［2000］20号”文批准立项，计划投资总额3，762．40万元，其中工程固定资产投资2，962．40万元，配套流动资金800万元。贵公司实际累计投入工程固定资产投资2，534．82万元，其中2001年投入288．16万元，2002年投入1，041．20万元，2003年投入1，167．82万元，2004年1－6月投入37．64万元。该项目尚未全部完成，但是部分主要工程已完成，其中：盐秀路ＤＮ400供水管道工程、盐秀路ＤＮ600供水管道工程、盐步大道ＤＮ800供水管道工程、联桂西路ＤＮ600供水管道工程、广佛路盐步路段供水管道工程、穗盐路ＤＮ800管道工程已于2002年6月完工，工程实际投入资金共1，359．21万元；广佛路黄歧云龙山庄路段顶管工程、广佛路黄歧电信局路段管道工程已于2002年12月完工，工程实际投入资金共464．97万元；云龙山庄管道工程已于2003年8月完工，工程实际投入资金10．64万元。

　　3、扩建里水镇供水设施。该项目业经佛山市计划委员会“佛市计资字［2000］21号”文批准立项，计划投资总额3，684．20万元，其中工程固定资产投资2，984．20万元，配套流动资金700万元。贵公司实际累计投入工程固定资产投资180万元，均于2004年1－6月投入。该项目尚未完成。

　　4、补充流动资金及归还银行借款。贵公司计划投入3，000．00万元用于偿还公司的银行借款，计划投入1，578．40万元补充公司流动资金。截至2004年6月30日，该部分资金已全部按计划投入使用。

　　（二）前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照（单位：万元）（附后）

　　说明：

　　1、贵公司前次募集资金实际投入项目与招股说明书承诺一致。上述投资项目在招股说明书中的计划总投资为41，825．00万元，截至2004年6月30日，收购南海市第二水厂项目、补充流动资金及归还银行借款项目已完成，扩建黄歧、盐步两区供水设施项目和扩建里水镇供水设施项目尚未完成，项目实际投入资金37，093．22万元。

　　2、上述工程项目的实际投入进度及完成时间与计划存在部分差异，其中扩建黄歧、盐步两区供水设施项目和扩建里水镇供水设施项目的完成时间比计划有所推迟，主要原因是：贵公司原计划沿325国道（广佛公路）铺设供水干管，但自2000年11月起325国道进行扩建改造，受此影响，扩建黄歧、盐步两区供水设施项目和扩建里水镇供水设施项目的实施时间有所推迟，贵公司于2001年下半年调整了扩建黄歧、盐步两区供水设施项目的工程规划，于2003年调整了扩建里水镇供水设施项目的工程规划，调整了上述项目的管道走向。工程规划调整后，扩建黄歧、盐步两区供水设施项目于2001年下半年开始动工兴建，并已完成部分主要工程；扩建里水镇供水设施项目于2004年开始动工兴建，工程尚未完成。

　　3、招股说明书中对收购南海市第二水厂项目2001年产生的效益是按当年盈利预测测算，2002年产生的效益是在2001年产生效益的基础上考虑公司利润增长率测算的。由于收购南海市第二水厂后贵公司的期间费用无明显变动，所以实际产生效益按实现的主营业务毛利计算。

　　4、扩建黄歧、盐步两区供水设施项目于2001年正式动工兴建，工程分段投入、分段完成、分别投入使用。根据招股说明书，该项目建成投产后，预计新增利润700多万元，项目投资回收期4．8年，投资回报率20．61％。该项目于2002年开始产生效益，其中2002年实现新增利润332．01万元，2003年实现新增利润574．64万元，实际产生效益分别低于承诺效益57．18％、25．89％，主要原因是：

　　（1）根据贵公司与南海市盐步自来水公司签订的《供水合同书》规定，自贵公司向南海市盐步自来水公司正式供水之日起两年内供水价格为0．98元／立方米，第三年开始每年按上年水价以10％的幅度递增，直至与贵公司当期综合水价持平，贵公司自2002年起向南海市盐步自来水公司供水，故2002年、2003年执行的供水价格为0．98元／立方米，自2004年5月起供水价格为1．078元／立方米，而招股说明书中的承诺效益是按供水价格为1．21元／立方米（贵公司乡镇供水综合水价）计算；

　　（2）招股说明书按当时贵公司制水成本0．53元／立方米计算效益，而2002年、2003年实际制水成本分别为0．5758元／立方米、0．5603元／立方米；

　　（3）招股说明书按预计日供水量计算效益，未考虑水损的影响，而2002年、2003年综合水损率分别为6．28％、8．29％；

　　（4）自2000年11月起325国道（广佛公路）进行扩建改造，受此影响，扩建黄歧、盐步两区供水设施项目的实施时间有所推迟，导致2002年贵公司对黄歧、盐步地区的供水量未能达到预期水平。

　　（三）与各年度报告和其他信息披露文件中有关募集资金的披露内容核对说明

　　经与贵公司2001年、2002年、2003年年度报告、2004年中期报告和其他信息披露文件中有关募集资金的披露内容逐项对照，部分相关披露内容与审核结果不相符，不相符情况如下：

　　1、贵公司2001年年度报告披露扩建黄歧、盐步两区供水设施项目当年投资资金336．10万元，2002年年度报告披露扩建黄歧、盐步两区供水设施项目当年投资资金993．26万元。经审核，贵公司2001年度扩建黄歧、盐步两区供水设施项目实际投资资金288．16万元，2002年度扩建黄歧、盐步两区供水设施项目实际投资资金1，041．20万元，不符原因是贵公司2001年度工程投资额中有47．94万元未在当年支付，而是在2002年度投入资金；

　　2、 贵公司2002年年度报告披露扩建黄歧、盐步两区供水设施项目当年为贵公司增加主营业务收入911万元。经审核，贵公司扩建黄歧、盐步两区供水设施项目2002年为贵公司实际增加主营业务收入859．23万元、增加利润332．01万元，增加收入不符原因是贵公司2002年年度报告披露增加的主营业务收入911万元是含税收入。

　　除上述1、2点列示的不相符情况外，贵公司2001年、2002年、2003年年度报告、2004年中期报告和其他信息披露文件中有关募集资金的披露内容与审核结果相符。

　　（四）与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容的核对说明

　　经与 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照，相关说明内容与审核结果相符。

　　三、前次募集资金未使用的情况

　　如上所述，贵公司前次募集资金41，825．00万元，实际投入募集资金37，093．22万元，尚有募集资金4，731．78万元未使用，未使用资金占前次募集资金总额的比例为11．31％。前次募集资金未全部使用的原因是：受325国道（广佛公路）扩建改造工程的影响，贵公司扩建黄歧、盐步两区供水设施项目和扩建里水镇供水设施项目的实际实施时间比计划有所推迟，工程投入也相应延迟，导致募集资金未完全使用。贵公司已将未使用的募集资金暂时存放在银行，留待扩建黄歧、盐步两区供水设施项目和扩建里水镇供水设施项目以后建设使用。

　　四、审核结论

　　经审核，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　本专项报告仅供贵公司为本次申请发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换公司债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：蒋洪峰

　　中国注册会计师：陈 昭

　　中国 广州 二○○四年十月十二日上海证券报