空港股份(600463)收购资产暨关联交易公告

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　　特别提示

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“本公司”）出资2，709，648．50元收购北京天竺空港工业开发公司（以下简称“开发公司”）拥有的空港工业区Ｂ区结存的34．36亩土地开发成本。

　　关联董事回避事宜：本公司无关联董事，所有董事均参与了表决

　　交易对本公司的持续经营能力、损益和资产状况的影响：

　　本次关联交易有利于避免与控股股东的同业竞争，增加公司土地储备，优化公司资产质量，提高公司未来收益水平。

　　一、关联交易概述

　　本公司于2004年10月12日与开发公司签署了《关于北京天竺空港工业区Ｂ区结存土地转让协议》。协议规定，开发公司将其所拥有的位于空港工业区Ｂ区的34．36亩土地，按照经专项审计的帐面结存成本转让给本公司，转让总金额2，709，648．50元。

　　由于开发公司为本公司第一大股东，目前持有本公司股份9526．34万股，占公司总股本的68．05％。因此，本次交易构成关联交易。

　　本公司于2004年10月13日召开的第二届董事会第六次会议以及第二届监事会第四次会议，审议并通过了上述收购资产的议案。由于本公司无关联董事，全部董事均参与了表决。独立董事张志刚先生、何小锋先生、刘淑敏女士发表了独立意见。由于本次交易金额超过了公司最近一期经审计净资产的0．5％，但不足5％，按照《上海证券交易所上市规则》，此项交易应当由董事会通过并公告，但无须获得股东大会的批准。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：北京天竺空港工业开发公司

　　关联关系： 本公司控股股东，目前持有本公司股份9526．34万股，占公司总股本的68．05％。

　　（一）开发公司的基本情况

　　成立时间：1993年9月15日

　　住 所：北京市顺义区天竺空港工业区内

　　法定代表人：杭金亮

　　注册资金：8800万元

　　经济性质：全民所有制

　　经营范围：工业项目、工业技术、高科技工业的开发、咨询服务；土地开发；销售五金、交电（无线电发射设备除外）、化工、百货、建筑材料；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制公司经营或禁止的商品和技术除外）

　　（二）开发公司的财务状况（未经审计）

　　截止2003年12月31日，开发公司总资产82，550万元，净资产33，025万元。2003年度实现主营业务收入31，462万元，净利润3，910万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为开发公司拥有的北京天竺空港工业区Ｂ区结存的34．36亩土地开发成本。

　　1994年12月北京市人民政府以京政地字（1994）302号文批复同意北京吉祥工业区（北京空港工业区的前身，下同）Ｂ区一期建设用地66．4504公顷的请示；1997年3月北京市人民政府又以京政地字（1997）062号文批复同意北京吉祥工业区Ｂ区二期建设用地62．7334公顷的请示。北京吉祥工业区将批复的Ｂ区建设用地129．1838公顷土地的征地、拆迁和开发工作全部委托给开发公司办理。

　　2000年3月开发公司作为主发起人，联合其他四家公司发起设立北京空港科技园区股份有限公司，将Ｂ区一、二期正在开发的建设用地287．58亩，按当时实际成本注入本公司。开发公司开发的Ｂ区一、二期土地经转让和向本公司投资后，现结存34．36亩。

　　北京市兴华会计师事务所有限责任公司于2004年8月26日对该项资产进行了专项审计，审计认定该项资产每亩土地单位开发成本78，860．55元，结存成本合计2，709，648．50元。

　　本次关联交易拟收购的上述资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行情况及其他重大争议事项。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一） 本次资产转让协议的主要条款

　　1、协议双方：北京天竺空港工业开发公司、北京空港科技园区股份有限公司；

　　2、协议签署日：2004年10月12日

　　3、交易金额：2，709，648．50元

　　4、交易结算方式：协议生效后30日内，空港股份以现金方式一次性支付；

　　5、交易生效条件：获得财政局批准及董事会审议通过后生效。

　　（二） 本次关联交易的定价及依据

　　本次交易以北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《专项审计报告》（2004京会兴审字第291号）的审计结果为基础转让价。审计结果：开发公司Ｂ区一、二期帐面结存的34．36亩土地单位成本为78，860．55元，结存成本2，709，648．50元。

　　五、涉及本次收购资产的其他安排

　　本次收购资产的关联交易主要使用自有资金完成，与募集资金说明书所列示的项目无关。本次交易完成后不会产生新的关联交易，不存在人员安置问题，也不会影响本公司与控股股东在人员、资产、财务上的三分开。

　　六、本次关联交易的目的及对本公司的影响

　　本次关联交易的实施将增加本公司的土地储备，优化公司资产质量，提高公司未来收益水平。

　　七、独立董事的意见

　　公司全体独立董事就本次关联交易发表了独立意见，该关联交易的交易价格依据经审计的帐面结存成本确定客观公允，未损害公司和非关联中小股东的利益。该事项已经第二届董事会第六次会议审议通过，批准权限及表决程序合法有效。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第六会议决议及会议记录

　　2、独立董事意见

　　3、公司第二届监事会第四次会议决议及会议记录

　　4、《关于北京天竺空港工业区Ｂ区结存土地转让协议》

　　5、北京天竺空港工业开发公司2003年度财务报表

　　6、北京兴华会计师事务所出具的专项审计报告（［2004］京会兴字第291号）

　　北京空港科技园区股份有限公司董事会

　　2004年10月15日

　　证券代码：600463 股票简称：空港股份 编号：临2004－012

　　北京空港科技园区股份有限公司

　　关于更换保荐代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　由于我公司原保荐代表人秦洪波已调离北京证券有限责任公司，现重新指定北京证券有限责任公司吕晓峰、杨艳萍为本公司股票发行上市项目的保荐代表人，履行持续督导职责，并承担相应的法律责任。

　　特此公告！

　　北京空港科技园区股份有限公司

　　2004年10月15日

　　北京天竺空港工业开发公司

　　资产评估报告书摘要

　　德威评报字（2004）第51号

　　北京德威评估有限责任公司接受北京天竺空港工业开发公司（以下简称“开发公司”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对开发公司拟转让的房地产进行了评估。本次评估主要采用成本法和市场比较法。本次评估目的是为开发公司转让资产提供参考估价意见。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在2004年9月30日所表现的市场价值作出了公允的反映。评估结果为6431．37万元。评估结论有效期自评估基准日起1年，即2004年9月30日－2005年9月29日。

　　资产评估结果汇总表单位：万元

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　法定代表人：中国注册评估师 邓小丰

　　项目负责人：中国注册评估师 孟郁林

　　项目复核人：中国注册评估师 刘洪跃

　　北京德威评估有限责任公司

　　二ＯＯ四年十月十二日

　　专项审计报告

　　（2004）京会兴审字第291号

　　北京空港科技园区股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对北京天竺空港工业开发公司（以下简称“开发公司”）拥有的Ｂ区结存的34．36亩土地账面开发成本进行专项审计。提供真实、合法、完整的相关会计资料是北京天竺空港工业开发公司管理当局的责任。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合开发公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　现将审计结果报告如下：

　　一、项目概况

　　1994年12月北京市人民政府以京政地字（1994）302号文批复同意北京吉祥工业区（北京空港工业开发区的前身，下同）Ｂ区一期建设用地66．4504公顷的请示；1997年3月北京市人民政府又以京政地（1997）062号文批复同意北京吉祥工业区Ｂ区二期建设用地62．7334公顷（其中代征市政用地9．7667公顷）的请示。北京吉祥工业区将批复的Ｂ区建设用地共计129．1838公顷（19，377．57亩）土地的征地、拆迁和开发工作全部委托给开发公司办理。

　　2000年3月北京天竺空港工业开发公司作为主发起人，联合其他四家公司以发起方式设立了北京空港科技园区股份有限公司（以下简称股份公司）。按照当时股权设置方案，开发公司将Ｂ区一、二期正在开发的建设用地，按当时实际成本投入北京空港科技园区股份有限公司287．58亩（19．17公顷）。

　　开发公司开发的Ｂ区一、二期土地经过转让和向股份公司投资后，现结存 34．36亩拟以账面结存成本转让给股份公司。

　　二、Ｂ区一、二期土地开发总成本及项目构成

　　经审计核实，开发公司对Ｂ区一、二期土地开发总成本共计150，126，040．07元，共开发建设用地126．91公顷（1，903．69亩），每亩成本为78，860．55元。相关土地开发成本项目如下：

　　单位：人民币元

　　根据我们的审计，开发公司Ｂ区一、二期账面结存的34．36亩土地单位成本为78，860．55元，结存成本为2，709，648．50元。

　　中国?北京兴华会计师事务所注册会计师：胡毅

　　有限责任公司

　　地址：北京市阜城门外大街2号注册会计师：宋晓琴

　　万通新世界广场708室

　　二○○四年八月二十六日上海证券报