空港股份(600463)收购资产暨关联交易公告

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　　特别提示

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容

　　北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“本公司”）出资6，431．37万元收购本公司控股股东北京天竺空港工业开发公司（以下简称“开发公司”）拥有的10＃、11＃、12＃标准厂房。

　　关联董事回避事宜

　　本公司无关联董事，所有董事均参与了表决。

　　交易对本公司持续经营能力、损益和资产状况的影响

　　本次交易有利于避免同业竞争，加速标准厂房资产整合，提高公司标准厂房经营的规模效益，增强公司的独立经营能力和持续经营能力 。

　　一、关联交易概述

　　2004年10月12日，本公司与开发公司在北京市顺义区签署了《标准厂房转让协议》，本公司将以资产评估值为基础，出资6，431．37万元收购开发公司拥有的10＃、11＃、12＃标准厂房。

　　由于开发公司为本公司第一大股东，目前持有本公司股份9526．34万股，占公司总股本的68．05％。因此，本次交易构成关联交易。

　　本公司于2004年10月13日召开的第二届董事会第六次会议审议了上述收购标准厂房的议案，由于本公司无关联董事，全部董事均参与了表决，一致通过了该项议案。独立董事张志刚先生、何小锋先生、刘淑敏女士发表了独立意见。同日召开的第二届监事会第四次会议也审议通过了该项议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人即本公司控股股东？开发公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次交易尚须获得北京市顺义区财政局的批准。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：北京天竺空港工业开发公司

　　关联关系： 本公司控股股东，目前持有本公司股份9526．34万股，占公司总股本的68．05％。

　　（一）开发公司的基本情况

　　成立时间：1993年9月15日

　　住 所：北京市顺义区天竺空港工业区内

　　法定代表人：杭金亮

　　注册资金：8800万元

　　经济性质：全民所有制

　　经营范围：工业项目、工业技术、高科技工业的开发、咨询服务；土地开发；销售五金、交电（无线电发射设备除外）、化工、百货、建筑材料；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制公司经营或禁止的商品和技术除外）

　　（二）开发公司的财务状况（未经审计）

　　截止2003年12月31日，开发公司总资产82，550万元，净资产33，025万元。2003年度实现主营业务收入31，462万元，净利润3，910万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易收购的资产为开发公司10＃、11＃、12＃三栋标准厂房（含国有土地使用权）。

　　该资产位于空港工业区Ｂ区，占地面积28981．03平方米（即43．4715亩），建筑面积39793．65平方米，于2002年建成并投入使用。该资产帐面原值57，569，170．67元（不包括土地使用权），截止2004年9月30日累计折旧3，352，316．99元，帐面资产净值54，216，853．68元。

　　2004年1－9月，这三栋厂房的出租率为69．11％，平均月租金收入为68．8万元，预计全年可实现租金收入825万元。

　　本次关联交易标的经具有证券从业资格的北京德威评估有限责任公司评估，评估基准日为2004年9月30日。评估结果认定，本次关联交易的资产帐面价值为5，467．63万元，调整后资产帐面价值为5，467．63万元，评估价值为6，431．37万元，增值963．74万元，增值率为17．63％，原因是土地使用权的原帐面值为0。具体为：

　　单位：万元

　　本次关联交易拟收购的上述资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行情况及其他重大争议事项。

　　在本次关联交易前，本公司为避免与控股股东的同业竞争，于2003年12月31日与开发公司签订了《委托租赁经营合同》，约定开发公司将其所拥有的空港工业区Ｂ区10＃、11＃、12＃标准厂房（即本次关联交易的标的资产）委托本公司经营、管理，开发公司以每年应收租金收入的10％向本公司支付管理费。本次关联交易完成后，上述合同将同时废止。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一） 本次资产转让协议的主要条款

　　1、协议双方：北京天竺空港工业开发公司、北京空港科技园区股份有限公司；

　　2、协议签署日：2004年10月12日

　　3、交易标的：10＃、11＃、12＃标准厂房（含国有土地使用权）

　　4、交易金额：6，431．37万元。自评估基准日（2004年9月30日）至收购完成日期间涉及该资产的折旧从转让款中扣除。

　　5、交易结算方式：协议生效后10日内以现金方式支付交易金额的50％，其余50％在协议生效后三个月内以现金方式支付；

　　6、交易生效条件：获得财政局的有关批准及股东大会审议通过。

　　（二） 本次关联交易的定价及依据

　　本次交易以北京德威评估有限责任公司出具的《北京天竺空港工业开发公司资产评估报告书》（德威评报字2004第51号）的评估结果作为基础转让价。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购资产的关联交易总价款为6，431．37万元，其中5，082万元使用募集资金投入，其余1，349．37万元使用自有资金解决。

　　本次交易完成后，控股股东开发公司将不再经营标准厂房出租业务，彻底解决了与本公司在标准厂房出租业务上的同业竞争问题。本次交易完成后不会产生新的关联交易，不存在人员安置问题，也不会影响本公司与控股股东在人员、资产、财务上的三分开。

　　六、本次关联交易的目的及对本公司影响情况

　　在本公司的招股说明书中，控股股东开发公司曾承诺于2005年底以前将10＃、11＃、12＃标准厂房转让给本公司，以解决与本公司的同业竞争问题。在转让该项资产以前，开发公司通过与本公司签订《委托租赁经营合同》，委托本公司全权代理该等资产的经营管理，同时向本公司支付年度租金收入的10％作为管理费，构成了关联交易。

　　本次交易的实施，将彻底解决本公司与开发公司的在标准厂房出租业务方面的同业竞争问题，并减少今后与开发公司之间的关联交易，增强公司经营的独立性。同时，通过本次收购，公司的标准厂房资产进一步增加，资产结构趋于优化，有利于产生规模效益，降低成本，提高公司的盈利水平，增强公司的持续经营能力。

　　本次关联交易所涉及的无形资产根据企业会计制度的规定与房屋建筑物一并计入固定资产，折旧年限与房屋建筑物剩余折旧年限相同。

　　七、独立董事的意见

　　公司全体独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为交易价格依据评估值确定客观公允，未损害公司和非关联中小股东的利益。该事项属于重大关联交易，因此尚须公司股东大会批准后方可实施。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第六次会议决议及会议记录

　　2、独立董事意见

　　3、公司第二届监事会第四次会议决议及会议记录

　　4、《标准厂房转让协议》

　　5、北京天竺空港工业开发公司2003年度财务报表

　　6、北京德威评估有限责任公司出具的资产评估报告书（德威评报字2004第51号）

　　北京空港科技园区股份有限公司董事会

　　2004年10月15日上海证券报