万科A(000002)可转换公司债券上市公告书

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　　发行人：万科(资讯 行情 论坛)企业股份有限公司

　　保荐机构（上市推荐人）：

　　上市公告书公告日期：二○○四年十月十五日

　　第一节 重要声明与提示

　　“本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”

　　“根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任”

　　“证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。”

　　“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年9月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司募集说明书摘要，及刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｖａｎｋｅ．ｃｏｍ网站的本公司募集说明书全文。”

　　第二节 概览

　　（一）可转换公司债券简称：万科转2

　　（二）可转换公司债券代码：126002

　　（三）可转换公司债券发行量：1，990万张

　　（四）可转换公司债券发行时间：2004年9月24日

　　（五）可转换公司债券上市量：1，990万张

　　（六）可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　（七）可转换公司债券上市时间：2004年10月18日

　　（八）可转换公司债券上市起止日期：2004年10月18日至2009年9月24日

　　（九）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　（十）保荐机构（上市推荐人）：招商证券股份有限公司

　　（十一）可转换公司债券的担保人：中国农业银行深圳分行

　　第三节 绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号可转换公司债券上市公告书》而编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］151号文核准，本公司已于2004年9月24日成功地公开发行了1，990万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额199，000万元。

　　经深圳证券交易所同意，本公司1990万张可转换公司债券将于2004年10月18日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“万科转2”，债券代码“126002”。

　　本公司已于2004年9月22日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《万科企业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《万科企业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》正文可以在ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｖａｎｋｅ．ｃｏｍ网站查询。《募集说明书》及其引用的财务资料距今不足六个月，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节 发行人概况

　　（一）发行人的基本情况

　　1、 发行人中文名称：万科企业股份有限公司

　　发行人英文名称：ＣＨＩＮＡ ＶＡＮＫＥ ＣＯ．，ＬＴＤ． （缩写为ＶＡＮＫＥ）

　　2、 注册资本：2，273，627，871元

　　3、 法定代表人：王石

　　4、 注册时间：1984年5月30日

　　5、 注册地址：中国深圳市梅林路63号万科建筑研究中心

　　6、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第113号外贸企业审定证书规定办理）。

　　7、主营业务：公司选择以深圳为核心的珠江三角洲、以上海为核心的长江三角洲、以北京和天津为核心的环渤海湾区域以及沈阳、成都、武汉等经济发达、人口众多的区域中心城市进行住宅开发。

　　8、 所属行业：房地产

　　9、 电话：[phone]

　　10、传真：[phone]

　　11、互联网网址：ｗｗｗ．ｖａｎｋｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　12、电子信箱：[e-mail]

　　13、董事会秘书：肖莉

　　（二）发行人的历史沿革

　　公司前身为成立于1984年5月的深圳市现代企业有限公司，1988年11月，改制为“深圳市万科企业股份有限公司”。公司股本总额为41，332，680股，注册资本为人民币41，332，680元。1988年12月，公司公开向社会发行股票2，800万股，集资人民币2，800万元，公司资产及经营规模迅速扩大。1991年1月29日公司之Ａ股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“深万科Ａ”，证券代码“0002”。

　　1991年5月，经中国人民银行深圳经济特区分行“（91）深人银复字第039号”文《关于深圳万科公司一九九?年度分红扩股的批复》批准，公司向全体股东实施1990年度利润分配方案，即每5股送红股1股，派送红股总数为8，266，536股；在总股本41，332，680股的基础上，按照每股人民币4．4元的价格，每2股现行在册股份配售1股的方案配售新股20，666，340股；按照每股人民币4．80元的价格，向法人单位定向发售新股7，700，000股，总计36，632，876股。共募集资金人民币127，891，896元，扣除相关费用后募集资金净额为人民币126，815，469．79元。公司股本总额增至77，965，556股。

　　经公司第四届股东大会决议通过，公司于1992年3月实施1991年度利润分配方案，即每5股送1红股，派送红股总数为14，399，055股，公司股本总额增至92，364，611股。

　　经公司第五届股东大会决议通过，并经中国人民银行深圳经济特区分行“深人银复字（1993）第123号”文批准，公司于1993年3月实施1992年度利润分配方案，即每4股送1红股、每股派现金0．06元，共计派送红股23，091，153股；按照每4股转增1股的比例，从公积金中提取人民币23，091，152．75元转增股本，公积金转增股本共计23，091，152股。送红股与公积金转增股本合计为每10股派5股，派送股份总数为46，182，305股，公司股本总额增至138，546，916股。

　　经公司第五届股东大会决议通过，并经中国人民银行深圳经济特区分行“深人银复字（1993）第140号”文《关于深圳万科企业股份有限公司发行人民币特种股票的批复》的批准，公司于1993年3月向境外投资者发行人民币特种股票（Ｂ股）4，500万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币11元，以10．53港元支付，共募集资金港币473，850，000元，扣除相关融资费用后募集资金净额折人民币为505，512，000元。公司股本总额增至183，546，916股，1993年5月28日，该部分股份在深圳证券交易所上市交易，股票简称“深万科Ｂ”，证券代码“2002”。

　　经公司第六届股东大会决议通过，公司于1994年5月向全体股东实施1993年度利润分配方案，即Ａ股每10股送红股3．5股、派现金人民币1．5元，Ｂ股每2，000股送红股（485．2）股、派现金人民币208元。送股后，公司股本总额增至242，955，336股。

　　经公司第七届股东例会决议通过，公司于1995年6月实施每10股送红股1．5股、派现金人民币1．5元的利润分配方案，共计派送36，443，300股。送股后，公司股本总额增至279，398，636股。

　　1993年3月，经中国人民银行深圳经济特区分行“深人银复字（1993）第123号”文批准，公司董事会和职员委员会制定了职员股份计划的第一阶段（1993－1995年）执行方案，计划该股份将于1996年起申请在深圳证券交易所上市。

　　1995年10月，经公司特别股东会议决议通过，公司实施首期职员股份计划第一阶段的方案，每股发行价格为人民币3．01元，共计发行8，826，500股，募集资金总额为人民币26，567，765元，募集资金净额为人民币26，567，765元，未发生相关费用。

　　1996年3月，深圳市证券管理办公室以“深证办复［1996］5号”文《关于深圳万科企业股份有限公司职员股份计划有关问题的批复》，同意公司继续实施职员股份计划。公司职员股份计划第一期实施之后所形成的股本计入1995年公司总股本中，公司股本总额增至288，225，136股。

　　1998年10月，该部分职工股发行已满3年，经过三年送股、配股，该部分股份已增加至13，855，564股，占公司股本总额的2．79％。该部分股份经批准于1998年12月2日起在深圳证券交易所上市交易，其中公司董事、监事及高级管理人员所持491，894股暂时冻结。

　　经公司第八届股东例会决议通过，公司于1996年6月实施每10股送红股1股、派现金1．4元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至317，047，649股。

　　经公司第九届股东例会决议，公司于1997年6月实施每10股送红股1．5股、派现金人民币1元，共计派送47，557，147股。送股后，公司股本总额增至364，604，796股。

　　经公司1997年临时股东大会决议通过，并经中国证监会“证监上字［1997］37号”文《关于万科企业股份有限公司申请配股的批复》的批准，公司于1997年6月实施增资配股方案：按公司1996年度分红后的总股本364，604，796股为基数，每10股配2．37股，配股价格为Ａ股每股人民币4．50元、Ｂ股每股港币4．20元。根据蛇口中华会计师事务所出具的“1997年第55号”《验资报告》，Ａ股实际配股66，973，802股，Ｂ股实际配股19，278，825股，共募集资金人民币310，382，109元、港币80，971，065元，扣除相关费用后，募集资金净额折人民币为382，541，223．32元。截止1997年8月8日配股股款全部到位。配股完成后，公司股本总额增至450，857，423股。

　　经公司第十届股东大会决议通过，公司于1998年5月实施每10股送红股1股、派现金股息1．5元的利润分配方案，共计派发红股45，085，742股。送股后，公司股本总额增至495，943，165股。

　　经公司第十一届股东大会决议通过，公司于1999年6月向全体股东实施每10股送红股1股、派付现金1元（含税）的利润分配方案，共计派发红股49，594，316股。送股后，公司的股本总额增至545，537，481股。

　　1999年7月，经深圳市人民政府办公厅“深府办函［1999］24号”文及深圳市国有资产管理办公室“深国资办［1998］117号”文批准，公司第三大股东深圳市投资管理公司将其持有公司国有法人股14，497，425股（占公司股本总额的2．93％）划转给其全资附属公司、公司的第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司。划转后，深圳经济特区发展（集团）公司持有公司国有法人股由31，859，139股增至46，356，564股，持股比例由6．42％增至9．35％；深圳市投资管理公司仍持有国有法人股1，449，742股，占公司股本总额0．29％。

　　经公司1999年临时股东大会决议通过，并经中国证监会“证监公司字［1999］141号”文《关于万科企业股份有限公司申请配股的批复》的批准，公司于2000年1月实施1999年度配股方案：以公司1999年8月末送红股后股本总额545，537，481股为基数，按每10股配2．727股的比例向全体股东配售新股，配股价格为每股人民币7．5元。根据天勤会计师事务所出具的“天勤验资报字［2000］第5号”《验资报告》，该次配股实际配售总额为85，434，460股，共募集资金人民币640，758，450元，扣除相关费用后，实际募集资金625，384，886．27元，至2000年1月26日止，已全部到位。配股后，公司的股本总额增至630，971，941股。

　　2000年6月20日，公司原第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司与中国华润签订股权转让协议，将其持有的公司国有法人股51，155，599股全部转让给中国华润，该部分股份占公司股本总额的8．11％。该股权转让协议获得财政部“财企［2000］131号”文批准。

　　2000年12月，中国华润受让添发庆丰（常州）发展有限公司持有的公司法人股26，920，150股。中国华润受让股权后，合计持有公司Ａ股股票78，075，749股，占公司总股本的12．37％，成为公司的第一大股东。公司第二大股东ＣＲＥＤＩＴＬＹＯＮＮＡＩＳＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＡＳＩＡ）ＬＴＤ所持股份中的17，073，528Ｂ股（占公司总股本的2．71％）为华润集团之关联公司华润置地实际持有（Ｂ股可以名义持有，ＣＲＥＤＩＴＬＹＯＮＮＡＩＳＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＡＳＩＡ）ＬＴＤ作为该等股份的名义持有人仅名义持有该等股份，该等股份的实际持有人为华润置地的全资附属子公司ＦＵＬＬＫＮＯＷＬＥＤＧＥＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ公司）。

　　经公司2001年度第一次临时股东大会决议通过，并经中国证监会证监发行字［2002］52号文核准，公司于2002年6月实施可转债发行方案，共向社会公开发行1500万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额15亿元。可转换公司债券期限5年，票面利率1．5％。所发行的可转换公司债券于2002年6月28日在深交所挂牌交易，简称“万科转债(资讯 行情 论坛)”，债券代码“125002”。万科转债于2002年12月13日起可以转换为公司流通Ａ股。

　　经公司第十五届股东大会决议通过，公司于2003年5月实施向全体股东每10股派送现金2元、公积金转增10股的利润分配方案。截止股权登记日（2003年5月22日）万科转债转股共增加公司股份45，925，257股，该部分股份将参加本次利润分配。该方案实施后，公司的总股本增至1，353，799，940股。

　　2003年，中国华润整体重组改制设立华润股份，根据重组方案及重组协议，并经国有资产监督管理委员会国资函［2003］20号文《关于设立华润股份有限公司的批复》以及财政部财企［2003］129号文《财政部关于华润股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》的批准，中国华润作为主发起人将其所属绝大部分长期投资公司的股权资产及其他部分资产经评估后以折价入股方式注入华润股份，自2002年1月1日起，华润股份享有中国华润注入华润股份的资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担所注入资产项下的负债、责任和义务。2003年6月27日，中国华润与华润股份签订了《股份转让合同》和《可转债转让合同》，将中国华润原持有万科的156，151，498股国有股、法人股和2，295，420张可转债全部转让给华润股份。此外，公司第二大股东ＣＲＥＤＩＴＬＹＯＮＮＡＩＳＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＡＳＩＡ）ＬＴＤ所持股份中的34，147，056股Ｂ股为华润集团之关联公司华润置地实际持有，根据重组安排，华润集团的全部权益也转由华润股份拥有，因而该部分万科Ｂ股股份也自华润股份设立之日起转由华润股份间接控制。因此，华润股份成为公司第一大股东。截止2004年6月30日，华润股份及其关联公司共持有公司股份344，304，753股，占公司总股本的15．14％。

　　2004年4月23日，万科转债停止转股，未转股部分由公司赎回。截止2004年4月23日，共有14，939，761张万科转债实施转股，公司共赎回未转股万科转债60，239张。

　　经公司第十六届股东大会决议通过，公司于2004年5月实施向全体股东每10股派现金0．5元、送红股1股、公积金转增4股的利润分配方案。该方案实施后，公司的总股本增至2，273，627，871股。

　　经公司律师信达律师事务所核查，公司历次股权变动合法、合规、真实、有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。

　　（三）发行人的主要经营情况

　　1、业务概况

　　本公司以房地产为核心业务，选择以深圳为核心的珠江三角洲、以上海为核心的长江三角洲、以北京和天津为核心的环渤海湾区域以及沈阳、成都、武汉、南昌等经济发达、人口众多的区域中心城市进行住宅开发。

　　2、公司主要竞争优势：

　　（1）、为了更好地提高住宅的品质，保持产品的技术先进和在行业中的领先位置，公司成立了建筑研究中心，对住宅产品的材料、性能以及技术创新等各方面进行广泛深入的研究，研究的成果将直接运用在开发项目上。

　　（2）、规模优势：公司的经营规模、资产规模和净利润在同行业中处于领先地位，公司的规模进入快速扩张的阶段。

　　（3）、成熟的管理和品牌优势：公司具有十几年住宅规模开发经验，已形成了成熟有效的开发模式和稳定的管理队伍，已建立了自己的品牌，并具有强大的品牌号召力。

　　（4）、规范化运作、有效的制度建设和职业经理人建设优势：公司自建立起就努力建立有效的制度并不断完善，走规范化运作之路，目前已形成了管理扁平化、透明化的管理特色，职业经理队伍成熟。

　　（5）、跨地域经营管理优势：公司经过十几年的探索，已取得跨地域经营管理的经验，已在全国18个城市开发住宅，具备在全国大中城市进行住宅开发和管理的能力，这为公司今后快速扩张发展奠定了基础。

　　（6）、可利用土地资源的优势：公司一直把土地储备作为公司战略性资源，近年加大了土地储备的力度，通过多种形式取得土地储备，提高土地储备的质量，截止2004年9月30日，公司土地储备建筑面积达825．6万平方米，为未来三年的稳定增长奠定了基础。

　　3、主要财务指标

　　截至2003年12月31日，公司总资产105．61亿元、净资产47．01亿元，2003年度实现主营业务收入63．80亿元、净利润5．42亿元；截至2004年6月30日，公司总资产132．29亿元、净资产56．40亿元，2004年上半年实现主营业务收入24．69亿元、净利润3．15亿元。

　　（四）发行前股本结构及大股东持股情况

　　截止2004年6月30日，公司总股本为2，273，627，871股，其中非流通股份331，514，784股，占总股本的14．58％，流通股1，942，113，087股，占总股本的85．42％。本次发行前公司股本结构具体如下：

　　截止2004年6月30日，公司前十名股东及持股情况如下：

　　注： ＣＲＥＤＩＴ ＬＹＯＮＮＡＩＳＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＡＳＩＡ）ＬＴＤ所持股份为华润集团之控股公司华润置地实际持有，华润股份与华润置地为关联公司。截止2004年6月30日，公司第一大股东华润股份有限公司及其关联公司共持有公司股份344，304，753股，占公司总股本的15．14％。

　　第五节 发行与承销

　　（一）发行情况：

　　1、发行数量：1，990万张

　　2、向原股东发行的数量：1，157．7197万张

　　3、发行价格：100元／张

　　4、可转换公司债券的面值：100元

　　5、募集资金总额：199，000万元

　　6、发行方式：向原Ａ股股东优先配售，原Ａ股股东放弃部分再采用网下对法人投资者发售和深交所交易系统网上定价发行。

　　7、配售比例：本次原万科Ａ股股东按照每股配售1．04元的比例可优先配售的总数为199，000万元。根据深交所的统计结果和深圳南方民和会计师事务所验资，原Ａ股股东有效申购总户数为15，431户，有效申购数量为1，157，719，700元，该等有效申购全部获得优先配售，占本次发行总量的58．18％。

　　8、配售户数：15，431户

　　9、前十名可转换公司债券持有人名称、持有量：

　　10、发行费用总额及项目

　　单位：元

　　注：其中会计师审核费用、律师费用和证监会审核费用由公司直接支付，未从募集资金总额中扣除。因此，会计师验资报告列明的人民币28，200，270．25元发行费用为扣除应支付给保荐机构（主承销商）和中国证券登记结算有限责任公司费用及抵扣利息后的数额。

　　（二）可转换公司债券发行的承销情况：

　　1、向公司原Ａ股股东配售数量为1，157，719，700元，占本次发行总量的58．176869％；

　　2、网上向一般社会公众投资者发售数量为30，900，000元，占本次发行总量的1．552764％；

　　3、网下向机构投资者发售数量为801，380，000元，占本次发行总量的40．270352％。

　　4、、由于取整因素的影响，本次可转债发行产生余债300元，由主承销商包销，占本次发行总量的0．000015％。

　　（三）验资报告

　　本次万科转2发行募集资金总额为人民币1，990，000，000．00元，扣除应支付给保荐机构（主承销商）及中国证券登记结算有限责任公司的发行费用人民币28，200，270．25元后，余额人民币1，961，799，729．75元已于2004年9月30日存入万科指定收款银行中国农业银行深圳罗湖支行（帐号：41001200040019700）。上述募集资金已经深圳南方民和会计师事务所2004年10月9日出具的深南验字（2004）第118号《验证报告》验资确认。

　　第六节 发行条款

　　（一）发行规模、上市规模、期限、票面金额、利率和付息日期、转换年度有关利息的归属、股利分配办法

　　1、发行规模：199，000万元，上市规模：199，000万元。

　　2、期限：本次可转债期限为5年，自2004年9月24日（发行首日）起，至2009年9月24日（到期日）止。

　　3、票面金额 ：每张面值100元。

　　4、利率：本次发行的可转债利率为第一年1％、第二年1．375％、第三年1．75％、第四年2．125％、第五年2．5％。

　　5、付息日期及利息支付方式：

　　本次万科转2的利息每年支付一次，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2004年9月24日（计息日）。转股期内每年的9月24日为该付息年计息日。付息登记日为每年“计息日”的前一个交易日。

　　在付息登记日当日深圳证券交易所收市后，登记在册的万科转2持有人（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的名册为准）均有权获得当年的万科转2利息。若付息登记日不是交易日，则以付息登记日前一个交易日深圳证券交易所收市后的登记名册为准。公司将在付息登记日之后5个交易日之内支付当年利息。

　　在付息登记日当日申请转股以及已转股的万科转2，无权再获得当年及以后的利息。

　　每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日深圳证券交易所收市后持有的万科转2票面总金额乘以票面利率，结果精确到“分”。

　　公司将委托深圳证券交易所按上述办法通过其清算系统代理支付万科转2的利息，届时利息将由系统自动划入万科转2持有人的资金帐户。由此利息收入而引致的应缴税费，由万科转2持有人自行负担。

　　6、转换年度有关利息的归属及股利分配办法

　　在付息登记日当日申请转股以及已转股的万科转2，不能再获得当年及以后的利息，但与公司发行在外的人民币普通股股东享有同等权益。

　　（二）转股价格及其确定、调整方法，转股的起止时期，转股价格修正条款

　　1、转股价格及其确定

　　万科转2初始转股价格为5．48元／股，以公布募集说明书前三十个交易日“万科Ａ”股股票平均收盘价格5．22元为基准，上浮5％。

　　2、转股价格调整方法

　　根据《暂行办法》和《实施办法》有关规定，在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转债转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转换价格按下述公式调整，并予以公告。

　　设调整前的转股价格为Ｐ0，送股率或股份转增率为ｎ，增发新股或配股率为ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，则调整后的转股价格Ｐ为：

　　1、送股或转增股本： Ｐ＝ Ｐ0／（1＋ｎ）；

　　2、增发新股或配股： Ｐ＝（Ｐ0＋Ａｋ）／（1＋ｋ）；

　　3、派息：Ｐ ＝ Ｐ0－Ｄ；

　　4、上述1、2两项同时进行： Ｐ＝（Ｐ0＋Ａｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）；

　　5、上述1、3两项同时进行： Ｐ＝（Ｐ0－Ｄ）／（1＋ｎ）。

　　调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。

　　因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的，公司将依照可转债持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则。

　　依据《实施办法》的有关规定，转股价格调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。

　　3、转股的起止时期

　　万科转2的转股期自发行之日起（2004年9月24日）六个月后的第一个交易日（2005年3月24日）起（含当日），至万科转2到期日（2009年9月24日）止（含当日）。

　　4、转股价格修正条款

　　为了保护可转债持有人的利益，避免转股价格过高地偏离公司股票的实际价格，在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下，在可转债的存续期间，当公司Ａ股股票连续30个交易日中累计20个交易日的收盘价格不高于当时转股价格的70％时，公司董事会有权在不超过20％的幅度向下修正转股价，但修正后的转股价格不能低于修正前连续20个交易日公司Ａ股股票价格（收盘价）的算术平均值，同时修正后的转股价格也不得低于公司普通股的每股净资产和每股股票面值。董事会此项权利的行使每年（付息年）不得超过一次。

　　公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整”。

　　（三）转股的具体程序

　　1、转股申请的手续及转股申请的声明事项

　　可转债持有人可以依据本次募集说明书的条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的可转换时间（见“转股申请时间”）内随时申请转换股份。

　　持有人申请转股通过深圳证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转股期内深圳证券交易所将专门设置一交易代码供可转债持有人申请转股。持有人可以将自己账户内的可转债全部或部分申请转为公司Ａ股社会公众股。

　　持有人提交转股申请，须根据其持有的可转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。

　　与转股申请相应的可转债总面值必须是1，000元人民币的整数倍。申请转换的股份须是整数股，不足转换1股的可转债处理办法见上文“转股时不足一股金额的处理办法”。

　　转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，深圳证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

　　在可转债存续期间，公司将于每一季度结束后的两个交易日内公告因可转债转股所引起的普通股股份变动情况。

　　因转换增加的普通股股份累计达到公司已发行股份的10％时，公司将及时予以公告。

　　2、转股申请时间

　　持有人须在转换期内的转股申请时间提交转股申请。

　　转股申请时间是指在转换期内深圳证券交易所交易日的正常交易时间，除了期间的：

　　（1）、在万科转2停止交易前的万科转2停牌时间；

　　（2）、公司股票停牌时间；

　　（3）、按有关规定，公司须申请停止转股的期间。

　　3、可转债的冻结及注销

　　深圳证券交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）投资者的可转债数额，同时记加投资者相应的股份数额。

　　4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据债券持有人在其托管券商处的有效申报，将可转债经申请转股后所增加的股票自动登记入投资者的股票账户，对持有人账户的股票和可转债的持有数量做相应的变更登记。

　　根据《实施办法》有关规定，可转债持有人于转股完成次日成为公司股东，按深圳证券交易所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的公司普通股便可上市流通。

　　因转股而配发的公司普通股与公司已发行在外的普通股享有同等权益。

　　5、转股过程中的有关税费事项

　　转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。

　　（四）赎回条款

　　1、到期赎回

　　到期赎回即到期还本付息。可转换公司债券到期未转股的，公司将按照可转换公司债券募集说明书的约定，于期满后5个工作日内偿还本息。

　　公司于本次发行的可转债期满后5个工作日内按可转债的票面面值的107％（含当期利息）赎回。

　　公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付到期未转换股份的可转债的本息兑付。深圳证券交易所将直接记加到期可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期可转债。

　　2、提前赎回

　　（1）有条件的提前赎回

　　可转债发行后6个月内，公司不可赎回可转债；在本次发行的可转债的转股期间，如果公司Ａ股股票连续30个交易日中累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价的130％，则公司有权以面值加当期利息的金额赎回全部或部分未转股的可转债，若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。公司每年（付息年）可按上述条件行使一次赎回权，但若首次不实施赎回，公司当年（付息年）将不再行使赎回权。

　　公司行使赎回权时，在赎回条件满足后的5个工作日内在公司指定信息披露报刊和互联网网站连续发布三次赎回公告通知持有人有关该次赎回的各项事项，并在赎回日按约定条款进行赎回。

　　当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。

　　当公司决定执行部分赎回时，对所有可转债持有人进行等比例赎回。每个可转债持有人的被赎回额按仟元取整数倍赎回，不足仟元的部分不予赎回；如某一可转债持有人按该赎回比例计算的赎回额不足仟元，则该可转债持有人所持可转债不被赎回。

　　（2）提前赎回的手续

　　公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入深圳证券交易所指定的资金账户。

　　深圳证券交易所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的赎回可转债将被注销，同时深圳证券交易所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人账户中的交易保证金。未赎回的可转债，于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。

　　（五）回售条款

　　1、回售条款

　　（1）、在可转债发行6个月后的转股期间，如果公司Ａ股股票连续30个交易日中累计20个交易日的收盘价格低于当期转股价的60％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分回售给公司，回售价格为：面值的101％加付息当年度利息（已含当期利息），具体为：第一年102％、第二年102．375％、第三年102．75％、第四年103．125％、第五年103．5％。可转债持有人每年（付息年）可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。

　　（2）、可转债持有人申请回售的可转债面值总额必须是1，000元人民币的整数倍。

　　（3）、公司将在每年首次满足前述回售条款约定之回售条件后的5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次。回售公告将列明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

　　2、回售的手续

　　行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后的5个工作日内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报。

　　公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付回售款项。公司将在回售申报期结束后的3个工作日内将回售所需资金划入深圳证券交易所指定的资金账户。

　　深圳证券交易所将在回售申报期结束后的第5个工作日办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后，相应的回售可转债将被注销，同时深圳证券交易所将按每位持有人应得的回售金额记加持有人账户中的交易保证金。未回售的可转债，于回售申报期结束后第1个交易日恢复交易和转股。

　　（六）附加回售条款

　　公司经股东大会批准改变本次发行可转债的募集资金用途，或经股东大会批准公司合并或分立时，可转债持有人享有一次附加回售的权利，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分回售给公司，回售价格为：面值的101％加付息当年度利息（已含当期利息），具体为：第一年102％、第二年102．375％、第三年102．75％、第四年103．125％、第五年103．5％。可转债持有人行使该附加回售权不影响前述“回售条款”约定的回售权的行使。

　　公司将在公司股东大会通过变更募集资金使用用途或批准公司合并或分立的决议后的5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次。行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后的5个工作日内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报。公司将在回售申报期结束后的3个工作日内将回售所需资金划入深圳证券交易所指定的资金账户。深圳证券交易所将在回售申报期结束后的第5个工作日办理因回售引起的清算、登记工作。有关回售手续的详细内容参见前述“回售的手续”之。

　　（七）转股时不足一股金额的处理方法

　　公司约定万科转2转股时不足一股的支付办法为：当债券持有人转股后其帐户中万科转2余额不足转换一股时，公司将在该种情况发生日后五个交易日内，以现金兑付该部分万科转2的票面金额及利息。

　　（八）转换年度有关股利的归属

　　万科转2持有人一经转股，该部分可转债不能享受当年利息（包括本付息年计息日至转股当日之间的利息），增加的股票将自动登记入投资者的股票帐户。因万科转2转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

　　第七节 担保事项

　　经中国农业银行总行授权，中国农业银行深圳市分行作为担保人为公司本次发行的可转债提供总额不超过人民币19．9亿元的全额担保，中国农业银行深圳市分行承担保证责任的方式为连带责任担保，担保期限为自本次发行的可转债发行首日至本次发行的可转债到期日后180天，担保责任的范围包括本次发行的可转债的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债券的费用。如公司在本次发行的可转债到期日不能履行其根据有关法律规定和募集发行时承诺的转股或还本付息的义务，中国农业银行深圳市分行将承担保证责任。

　　（一）担保人基本情况

　　目前中国农业银行网点遍布中国城乡，成为国内网点最多、业务辐射范围最广的大型国有商业银行。业务领域已由最初的农村信贷、结算业务，发展成为品种齐全、本外币结合，能够办理国际、国内通行的各类金融业务。国内办理外汇业务的机构931家，与世界49个国家和地区的328家银行总行建立了代理行关系，并在新加坡、香港设立了分行，在伦敦、东京、纽约等地设立了代表处。截止2003年底，中国农业银行资产总额已达34，940．16亿元人民币，净资产达1，379．89亿元人民币，当年实现税前利润19．42亿元人民币。截止2004年6月30日，中国农业银行资产总额已达38，415．98亿元人民币，净资产达1，431．04亿元人民币，税前利润51．4亿元人民币。

　　深圳市分行连续四年在农行全国46家分行的综合考评中列居前三名。截止2004年6月末，本外币各项存款余额达到715．46亿元；各项贷款余额达到522．84亿元。贷款投放连续三年在四大国有银行中名列前茅。银行卡累计发放达到404万张；个人贷款余额达129亿元；2004年上半年网上企业银行交易量达739亿元。2004年上半年实现利润4．59亿元。

　　（二）担保人的主要财务指标

　　中国农业银行的主要财务情况如下：

　　中国农业银行深圳市分行的主要财务情况如下：

　　（三）担保函的主要内容

　　中国农业银行深圳市分行经中国农业银行总行授权就公司本次发行可转债的担保事宜出具了《担保函》。

　　《担保函》约定的内容主要包括：

　　1、担保人的保证范围为公司本次发行的可转债人民币19．9亿元以及该等款项产生的所有应付利息、逾期利息、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　2、担保受益人为公司本次发行之可转债的持有人。

　　3、担保人独立向本次发行之可转债的持有人承担连带责任的保证担保责任。

　　4、担保人的担保金额随本次发行之可转债的持有人将可转债转为股份、公司赎回可转债以及公司回购、偿还或担保人代为偿还上述第一条约定的本金、利息、费用的数额减少而相应减少。

　　5、担保人同意，公司本次发行可转债的条款根据证监会核准的发行方案而进行的修订、变更无须事先取得担保人的书面同意，但必须事先通知担保人，除此以外公司本次发行条款发生的任何修订及变更应事先取得保证人的书面同意，否则担保人不承担修改或变更部分的保证责任。

　　6、担保人承担连带保证责任的保证期间：自公司本次发行的可转债的发行之日起，至本次发行的可转债到期后还本付息期限届满之日后180天止。

　　（四）担保人的其他担保行为

　　截止2003年12月31日，中国农业银行深圳市分行开具信用证余额为27，376万美元，担保余额为11，568万元，承兑汇票余额为167，612万元；截止2004年6月30日，中国农业银行深圳市分行开具信用证余额为18，405万美元，担保余额为57，621万元，承兑汇票余额为263，346万元。上述各项均为正常业务。

　　第八节 发行人的资信

　　（一）公司近三年的主要贷款银行及各主要贷款银行对公司资信的评价

　　公司近三年主要贷款银行为：中国银行、中国建设银行、中国农业银行、招商银行(资讯 行情 论坛)。

　　公司的资信情况良好，贷款应偿还部分均依据合同按期偿还，公司历年均被中国银行、中国建设银行、中国农业银行、招商银行等各家银行评为资信等级“ＡＡＡ”。

　　（二）公司近三年与主要客户发生业务往来的信用情况

　　近三年与公司主要客户发生业务往来时，没有严重违约现象，也未出现因公司资信情况引起的重大诉讼。

　　（三）公司近三年发行的公司债券以及偿还情况

　　2002年6月，公司实施可转债发行方案，共向社会发行15，000，000张万科转债，每张面值为100元，筹资总额15亿元人民币。

　　万科转债自2002年12月13日起开始可转换为公司Ａ股流通股份。截至2003年12月31日，共有7，925，420张万科转债实施转股。

　　2004年4月23日，万科转债停止转股，未转股部分由公司赎回。截止2004年4月23日，共有14，939，761张万科转债实施转股，公司共赎回未转股万科转债60，239张，共支付未转股的万科转债本息金额为6，114，258．5元。

　　（四）资信评估评估机构对公司的资信评级情况

　　1998年至2003年，公司每年均被中国人民银行深圳中心支行指定资信评估公司？？？鹏元资信评估有限公司评为资信等级“ＡＡＡ”级单位；

　　第九节 偿债措施

　　公司将通过持续增长的良好业绩和股东回报、稳定而贴近市场的分红派息政策、良好的投资者关系管理战略、信息的透明度和规范运作等吸引更多的投资者，积极为债券持有人在可转债到期日前实施债权转换为股权创造条件。若债券到期不能实现全部转股，或在转股期出现回售、赎回等情形，公司将遵照以下偿债计划，按照本次可转换公司债券发行条款的约定，向债券持有人还本付息。

　　公司偿债能力主要表现在：

　　Ａ、此次募集资金投资项目的良好收益及现金流量保障了公司的偿债能力；

　　Ｂ、公司较强的盈利能力及广阔的发展前景保障了公司的偿债能力；

　　Ｃ、公司合理的资本结构、良好的资产质量保障了公司的偿债能力；

　　Ｄ、公司较强的融资能力保障了公司的偿债能力。

　　本公司具体的偿债措施如下：

　　（一）公司将首先以此次募集资金投资项目的良好收益进行偿债；

　　（二）当募集资金投资项目尚未产生收益或收益未能满足偿债要求时，公司将以公司自有资金进行偿付；公司将对公司的资本结构、资产质量以及现金流量进行合理调控，使公司具有合理的资本结构、良好的资产质量、充足的现金流量，保证公司的偿债能力；

　　（三）公司将加强公司的融资能力，增强公司总体实力；

　　1、直接融资方面

　　公司凭借在国内证券市场良好的公司形象、业绩表现以及投资者关系，取得了资本市场的高度认同。公司1988年发行股票筹资2，800万元，1991年发行新股筹资1．27亿元，1993年发行Ｂ股筹资4．5亿元港币，1997年增资配股筹资3．83亿元，2000年增资配股筹资6．25亿元，2002年发行可转换债券筹资15亿元。公司历次筹集的资金均严格按照公司承诺使用，收益理想。截止到目前，公司各项财务指标和股利分配政策均符合上市公司发行新股相关法规的规定，为公司再次通过资本市场筹集资金奠定了良好基础。

　　2、间接融资方面

　　公司自上市以来，取得了良好的经营业绩，且一直注重维护公司良好的财务形象。公司资信情况良好，公司与中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、招商银行等金融机构建立了长期友好的合作伙伴关系，多年来该等金融机构为公司的发展提供了有力的资金支持。

　　（四）当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时，本次可转债的担保方？？？中国农业银行深圳市分行将遵照《担保函》对债券持有人进行偿付。

　　第十节 财务会计资料

　　（一）公司最近三年及一期的主要财务数据

　　以下财务数据源引自经审计的公司2003年、2002年、2001年财务报告和未经审计的2004年中期财务报告*1：

　　（单位：元）

　　注：1、根据证监会于2004年1月5日颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（证监会计字［2004］4号），公司调整了2002、2001年的非经常性损益金额，并同时对与非经常性损益相关的财务指标进行了调整。

　　2、根据财政部于2003年4月14日颁布的《企业会计准则－资产负债表日后事项》，对资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会所制定利润分配方案中分配的现金股利进行了追溯调整。

　　3、2003年每股收益以每10股送1股红股及每10股转增4股股本后追溯调整为0．26元／股；2002年每股收益以每10股送1股红股、每10股转增4股及每10股转增10股股本后追溯调整为0．20元／股；2001年每股收益则追溯调整为0．20元／股。

　　（二）会计师事务所对公司最近三个会计年度的财务报告出具的审计意见

　　公司2003年、2002年、2001年的财务报告已经毕马威华振会计师事务所审计，毕马威华振会计师事务所均对其出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　以合并财务报表为基础，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　注：1、根据财政部于2003年4月14日颁布的《企业会计准则－资产负债表日后事项》，对资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会所制定利润分配方案中分配的现金股利进行了追溯调整。

　　2、2003年每股收益以每10股送1股红股及每10股转增4股股本后追溯调整为0．26元／股；2002年每股收益以每10股送1股红股、每10股转增4股及每10股转增10股股本后追溯调整为0．20元／股；2001年每股收益则追溯调整为0．20元／股。

　　说明：本公司信息披露的指定报刊为《中国证券报》和《证券时报》及香港英文报刊《虎报》。投资者欲了解本公司详细的财务会计内容，敬请查阅公司年度报告或中期报告。本公司2004年中期报告摘要、2003年年度报告摘要、2002年年度报告摘要及2001年年度报告摘要分别刊登于2004年8月6日、2004年3月9日、2003年3月18日及2002年3月15日的《中国证券报》、《证券时报》和《虎报》，投资者也可浏览ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｖａｎｋｅ．ｃｏｍ网站查阅上述中期报告或年度报告全文。

　　（四）本次可转债发行对公司资产负债和股东权益的变化

　　本次可转债发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。以公司截止2004年6月30日的财务指标和募集资金199，000万元为计算基准，则本次可转债发行对公司资产负债结构的影响如下（合并报表口径）：

　　第十一节 其他重要事项

　　本次万科转2发行后至本上市公告书公告之日，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的的其他重大事项：

　　（一）主要业务发展目标进展顺利；

　　（二）所处行业或市场无重大变化；

　　（三）主要投入产出物供求及价格无重大变化；

　　（四）无重大投资；

　　（五）无重大资产（股权）收购、出售；

　　（六）住所未发生变更；

　　（七）无重大诉讼、仲裁案件；

　　（八）重大会计政策未发生变动；

　　（九）会计师事务所未发生变动；

　　（十）未发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　（十一）本公司资信情况未发生变化；

　　（十二）可转换公司债券担保人资信未发生重大变化；

　　（十三）无其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司可转换公司债券上市之日起做到：

　　（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　（二）承诺本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动；

　　（四）本公司没有无记录的负债。

　　第十三节 上市推荐人及其意见

　　（一）上市推荐人的有关情况

　　保荐机构（上市推荐人）：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：宫少林

　　注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座38－45层

　　联系人：

　　保荐代表人： 王苏望、沈卫华

　　项目主办人：王毅东

　　电 话：0755－82943157、82943187、82943147

　　传 真：0755－82943121

　　邮 编：518026

　　（二）上市推荐人的推荐意见

　　招商证券股份有限公司认为万科企业股份有限公司运转正常，未发现其存在可能影响本次上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，万科本次发行的199，000万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》等有关法律法规规定的上市条件。

　　招商证券股份有限公司已对万科企业股份有限公司可转换公司债券上市文件所载的资料进行了核实，保证上市文件真实、准确、完整，符合有关规定要求，保证上市文件没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。招商证券股份有限公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　万科企业股份有限公司 招商证券股份有限公司

　　二○○四年十月十四日 二○○四年十月十四日上海证券报