关于董事的职责，根据有关法规的规定，应当是代表股东的利益，行使决策权。在董事履行职责的过程中，如果所处的公司治理结构完善、环境较好、企业效益较高时，股东、董事、经理层在许多情况下利益是一致的，履行职责并不难，但也有可能存在冲突，这种冲突主要有如下三种情况：

    一是由于股东之间的利益冲突。在我国尤其是法人股东与流通股东 在融资方式、股利分配等方面存在“天然”的分歧，使董事在面临选择的决策问题上有可能处于两难境地。

    二是与政府的冲突。从公司利益出发，董事履行职责时，有可能面临政府的影响，这种影响有些是正常的，只是长期利益与短期利益、宏观利益与微观利益的冲突，这种情况容易协调；另一种可能是由于政企分离不彻底带来的后遗症，如读者郭求实的来信所说的就是这种情况，比较棘手一些。

    三是董事与经理层的冲突。这些情况有些是正常的，如在融资政策、投资方向等方面可能出现不一致，另一种冲突则可能是由于某些经理人职业道德方面存在问题，而产生矛盾。读者郭求实反映的就是这种情况。

    那么董事在这种矛盾和冲突中，如何履行好自己的职责，我的体会是：坚持原则、讲求艺术。

    所谓坚持原则，就是指在履行职责过程中，必须遵纪守法，勤勉尽责，如读者郭求实反映的经理层存在的损害公司利益的行为，及其它一些不符合法规制度的行为，必须通过“用手”投票来维护公司全体股东的利益，履行自己的监督和决策权。

    所谓艺术，就是指在面临角色冲突时，做好平衡工作，这种工作主要包括两种情况：一是注意维护大局，在各方利益冲突中寻找结合点。如在华菱管线(资讯 行情 论坛)筹资问题上，可以选择股权筹资、债权筹资的多种组合，我作为大股东华菱集团推举的董事，应当选择股市融资，以实现法人股东利益的最大化，但考虑到二级市场状况和流通股东的要求，我们实际则是压缩了股市筹资的规模，以尽可能地保护流通股东的利益；二是注意动之以情，晓之以理，言之以弊，说服“强势一方”放弃一意孤行的策略。例如对政府部门的不合理干预，民营企业中大股东利用控股地位损害流通股东及中小股东利益行为，以及其他一些不合理的行为，作为董事直接行使否决权可能无助于问题的解决，这时更需要做耐心细致的工作，说服当事一方改变主意，至少让其理解自己行为，像读者郭求实所讲的情况，可能就是在这方面工作欠缺一些，如果工作到位，料不会如此尴尬。（作者系华菱管线、南方建材(资讯 行情 论坛)董事，烽火通信(资讯 行情 论坛)独立董事）