山川股份临时董事会会议决议暨关联交易公告

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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青海山川矿业发展股份有限公司临时董事会会议于2004年10月12日上午9时在公司办公大楼二楼会议室召开，应到董事13人(其中独立董事4人)，实到董事12人，董事谢曙斌先生授权委托董事王俊卿先生代为行使表决权，公司4名监事会成员列席了会议。会议由董事长 王俊卿先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并表决通过了《关于公司转让土地使用权的议案》。关联董事王俊卿、尚凤和、张光周、魏青胜先生回避表决。此议案须提交股东大会表决通过。公司董事会决定于2004年11月15日召开公司2004年度第二次临时股东大会(详见临2004-016)。现将关联交易的有关事宜公告如下：

　　一、关联交易概述：

　　2004年10月12日，青海山川矿业发展股份有限公司(以下简称山川股份或本公司)与青海山川铁合金有限责任公司(以下简称铁合金公司)签定了《土地使用权转让协议》，将现由铁合金公司租赁本公司的土地76307.30平方米协议转让给铁合金公司，转让总价款为15000000元。

　　本公司第一大股东是青海省金星矿业有限公司(简称金星矿业)，现持有本公司5554.50万股国有法人股，占公司总股本的36.80%。青海省投资集团有限公司(简称青海投资)为金星矿业的控股股东，持有金星矿业80.3718%的股权。同时，青海投资为本次土地交易受让方铁合金公司的控股股东，现持有铁合金公司94%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》中有关关联交易的规定，本次土地转让行为构成关联交易。

　　因本次关联交易总额高于公司2003年度经审计净产值的5%，尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人金星矿业将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍：

　　(一)青海省投资集团有限公司基本情况(本公司第一大股东金星矿业的控股股东，铁合金公司的控股股东)

　　注册地址：西宁市西大街10号

　　注册资本：壹拾亿元

　　法定代表人：苗晓雷

　　青海投资于1993年6月5日经青海省人民政府批准成立，行使国有资产投资主体和经营主体职能，1996年经青海省人民政府批准，改制为国有资产经营主体的国有独资公司，授权经营国有资产。2001年更名为青海省投资集团有限公司。近年来，该公司围绕青海省经济发展战略，积极筹措资金，坚持以电力发展为主业，进行重点项目建设，并在西部资源开发、基础设施建设、金融等领域拓展了业务，已形成了较完善的项目投资体系、资本运营体系和金融服务体系。投资方向主要在基础产业、高新技术和资源开发领域。

　　(二)青海省金星矿业有限公司基本情况

　　注册地址：青海省西宁经济技术开发区内

　　注册资本：11208.37万元(人民币)

　　法定代表人：王俊卿

　　经营范围：对矿产资源的风险勘查、投资；对多金属共生矿及矿产资源进行综合利用开发(未经有关部门许可不得开采)，矿产品销售。

　　主要股东：青海投资和青海省地质矿产勘查开发局，分别持有该公司股份80.3718%和8.9219%。

　　(三)青海山川铁合金有限责任公司基本情况

　　注册地址：青海省西宁市朝阳西路59号

　　注册资本：陆仟万元

　　法定代表人：王启民

　　经营范围：主要是铁合金系列产品和微硅粉。

　　截止2004年6月30日，资产总额为18603万元，净资产为10715万元。

　　三、关联交易标的基本情况：

　　2003年6月，公司用铁合金生产经营性资产与青海大风山锶业科技有限公司(现更名为青海山川铁合金有限责任公司，简称铁合金公司)整体资产进行了置换，根据置换时的具体情况，土地使用权不包括在置换资产的范围之内，为保证铁合金公司正常合法使用置换入的铁合金固定资产所占用的土地，双方于2002年10月31日签署了《土地租赁协议》，将76307.30平方米土地租赁给铁合金公司使用。

　　考虑到公司主营业务已转变为锶系列产品的生产与销售，以后不再使用该部分土地，经与铁合金公司协商，公司拟将现由铁合金公司租赁的土地协议转让给铁合金公司。并于2004年10月12日签署了《土地使用权转让协议》，该土地面积为76307.30平方米，截止2004年6月30日，账面价值为9868897.95元，折合账面价值86131元/亩，经青海金地资产评估咨询有限公司青金地估字(二OO四)第172号《土地估价报告》评估，评估值为14994384.45元，增值率为51.94%。经公司与铁合金公司协商，以评估值为作价依据，转让总价款确定为15000000元，折转让价130912.90元/亩。

　　四、关联交易协议的主要内容：

　　1、交易土地概况

　　本次转让的土地目前正由乙方租赁使用，位于青海省西宁市城北区112号，土地面积共计76307.3平方米(约合114.57亩)，土地使用权证书编号分别为：西宁国用(2002)字第004、005、006、007、008、009号。

　　2、交易价格

　　本协议项下土地经青海金地资产评估咨询有限公司评估，出具了青金地估字(二○○四)第172号《土地估价报告》，评估值为14994384.00元。经双方协商，一致同意以前述评估值为作价参照依据，确定本协议项下的土地使用权转让价款总计为15000000元整。

　　3、付款约定

　　乙方应在本协议成立后、土地转让过户前支付总价款的50%，即7500000元；在本协议项下土地转让过户完成后12个月内，支付完毕下余50%，即7500000元的价款。

　　4、协议内容的成立与生效

　　本协议经双方签章后成立，其中付款的约定自双方的决策机构通过后生效并开始执行，土地权属的转移在办理完毕转让过户手续后生效。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响：

　　1、关联交易的目的：考虑到公司主营业务已转变为锶系列产品的生产与销售，以后不再使用该部分土地，且该土地属于公司重大资产置换后需要解决的问题，铁合金公司受让该土地后，方能实现资产的完整性。

　　2、对公司的影响：由于本次定价以评估值作为依据，较为公允反映了该土地使用权的价值，且该地块未来公司不再使用，现在协议转让是合理的，不会对公司产生影响。

　　六、独立董事意见：

　　该交易的协议价格是依据有土地评估资格的土地评估机构的评估报告，经双方协商确定的，是公平、合理的，不会损害公司和股东利益。本次《关于公司转让土地使用权的议案》，关联董事已回避表决，表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。同意上述关联交易事项。

　　七、备查文件：

　　1、公司与铁合金公司签署的《土地使用权转让协议》；

　　2、青海金地资产评估咨询有限公司青金地估字(二○○四)第172号《土地估价报告》。

　　特此公告。

　　青海山川矿业发展股份有限公司董事会

　　二○○四年十月十二日上海证券报