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分类表决逼近警惕大股东上演最后疯狂

http://finance.sina.com.cn 2004年10月13日 14:30 中国经济时报

除去国庆长假，短短的七、八天时间，有25家上市公司召开了临时股东大会。出席股东大会的股东最少只有2个，几乎见不到流通股的影子；反对0票，弃权0票，几乎全部是100％赞成，没有反对的声音。这就是上市公司股东大会的现状。

9月26日，证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（征求意见稿）》，并刊登在其网站上，面向社会公开征求意见。

10月15日是征求意见的最后期限。征求意见结束后，证监会将对《若干规定》作进一步修改完善并正式颁布实施。

目前，还有20余家上市公司发出了近期召开临时股东大会的通知。会不会有人要抢在分类表决实施之前上演“一股独大”的最后疯狂？流通股东是否该警惕起来？

唤醒麻木的表决权

“参与股东大会，并有建议权、表决权和选举权”，这是普通股的基本权利。但是，对许多中小股东来说，这份权利几乎名存实亡。普通股还拥有的“利润分配权，优先认股权，剩余资产分配权”。可是在许多中小股东眼里，这些权利被漠视了。

10月8日，苏泊尔(资讯行情论坛)的临时股东大会上，到会的流通股股东只有1人，所代表的流通股数只有31600股，却决定了一项上市公司向大股东采购包装物的关联交易。到会的4位大股东及大股东授权代表不得不因关联交易而回避表决。然而，就在这流通股东行使表决权的大好时机，苏泊尔另外3000多万流通股东却不知为何要白白放弃。

根据记者的统计，9月25号以来召开股东大会的25家上市公司中，有23家没有流通股东参加。难道他们已经被大股东盘剥的麻木了？他们购买股票仅仅是为了赚取差价？

在以往上市公司的股东大会上，尽管也能偶尔听到社会公众股东的声音，但真正能对大股东形成制约的并不多。只有在多数非流通股股东因关联交易不得不回避表决时，社会公众股的意见才可能发挥作用。然而，即便在这种有利的情况下，社会公众股东真正行使权力且能推翻不合理议案的案例也是少之又少。

相反，社会公众股被极少数人代表的例子却不胜枚举。例如，在石油济柴(资讯行情论坛)（000617）2002年度股东大会上，审议通过了公司《关于采购黑色铸件和借款的议案》。由于与本次采购黑色铸件和借款有利害关系的大股东作为关联方，回避了对该项议案的表决，结果只有49900股同意就100％通过了该项议案。再比如，9月13日三九医药(资讯行情论坛)的临时股东大会上，在关联股东回避表决的情况下，也只有128万多股流通同意，就100％通过了向关联单位采购的议案。而在三九医药2002年年度的股东大会上，同样是在关联股东回避表决的情况下，只有15万多股同意就通过了关于转让中药电子调配柜项目的关联交易。

姑且不论这些关联交易是否公允，单看参加表决的社会公众股的数量就足以让人担忧了。这样的表决结果能代表其他包括社会公众股在内的非关联方利益吗？

社会公众股对表决权的漠视程度是触目惊心的。在股权分置、一股独大的大背景下，国内上市公司普遍缺乏诚信，证券市场信息不对称，应该是造成这一现实的深层原因。但从现实角度讲，这很大程度上也是因为中小投资者参加股东大会及投票表决在实践中非常的不方便。

业内人士的八条建议

《若干规定（征求意见稿）》发布后，各专家和业内人士纷纷为该征求意见稿提出建议。记者总结了其中的八条意见：

一、《若干规定》应明确硬性规定社会公众股投票的有效基数。如果投票低于有效基数，相关议案不能通过；

二、管理层应积极创造条件，采取多种方式（如通过证券交易系统、网络、电话语音、营业部柜台），使社会公众股股东参与表决和买卖股票一样方便，而不仅仅是依靠上市公司去推动；

三、应鼓励中介非赢利性机构征集投票权；

四、社会公众股表决的相关公告、议案等信息批露应更加充分，积极创造条件让社会公众股东方便的阅读信息批露全文；

五、将解决股权分置等与社会公众股利益相关的问题也列入社会公众股股东表决范围；

六、“独立董事（包括一名监事）应由上市公司董事会提名（或建立独立董事备选库），通过社会公众股股东在股东大会上表决进行任免（差额选举）”；

七、在新的制度尚未完成制订并实施之前，一段时期内应加强监管，对大股东突击表决、侵害社会公众股东的行为进行有效约束；

八、新发行股票应争取早日实现全流通方式，应该在市场低迷时早日推出做空机制。

信得过谁？羊群效应？

《若干规定（征求意见稿）》一经公布就受到了市场的一致欢迎和好评，被喻为中国证券市场的一次重大变革，解决股市历史遗留问题的重要里程碑。

眼看15日的最后期限就要到了，意见征求的怎么样了？已经搜集了多少条建议呢？

10月11日，证监会新闻处鲁处长在接受采访时表示还不知情。他说，此次征求意见由市场监管部负责，有关信息会在适当的时候公布。

作为最大的社会公众股持有人，基金无疑是这一利好的受益者。如此利害相关的重大问题，他们是否会积极建言呢？记者与多家基金公司老总、投资总监取得联系，但得到的答复基本一致，到目前为止他们尚未提出建议。

应该说，在普通中小投资者没有足够的时间精力、专业知识并且要考虑差旅成本的情况下，基金在很大程度上成为了社会公众股东的重要代言人，尤其是对那些基金重仓的股票来说。宝钢股份(资讯行情论坛)在9月27日股东大会即将进行表决的前夕，突然改变增发方案，对社会公众股作出让步，就完全是迫于基金公司反对的压力。

但值得注意的是，基金公司也并不能完全代表社会公众股的利益。众多基金公司和中小投资者在宝钢股东大会上截然不同的表现证明了这一点。

参加宝钢的流通股达到流通股总数的40％，大股东宝钢集团回避表决的那项议案中，727214613股投了赞成票，占到有效股份总数的87.6％；6486952股投了反对票，只占有效股份总数的0.78％，另有95885307股投了弃权票，占有效股份总数的11.5％。截至今年6月30日，有61家基金持有宝钢股份累计近5.45亿股，占宝钢全部流通股的29.06％。因此，基金对于议案的通过起到了决定性作用。

可以说，不少中小投资者都希望能否决宝钢的增发，并且他们也为此做了很充分的努力。在股东大会上，他们对增发方案提出了质疑，并且建议宝钢将融资方式改为配股或发转债。由媒体征集的600万中小股东代表全部投了反对票。他们曾经征集到2000多万股股权，但是并没有被全部确认。国信证券、宏源证券(资讯行情论坛)、上海证券等券商因为不满增发议案一概弃权。

一位基金老总事后对记者说，以他的观察，此次基金公司的表决事前是没经过商量的，不存在联合行动一说。对于外界猜测宝钢是否对部分基金公司作了私下让步，他认为可能性也不大，至少这类因素不多。他相信各基金公司还是基于自身的研究分析后，认为宝钢修改后的方案可以接受才作此决定的。另一位基金公司投资总监也对记者表达了同样的看法。对于中小投资者代表为什么会反对，他则认为这完全是见仁见智。

尽管参加表决的流通股达到了40％，这个比例应该是空前的。但不论基金作出的决择是否真的是最优，其在股东大会的表现都可能会令一些中小投资者失望。值得我们关心的是，还有60％的多数社会公众股东何以没有参加表决？是什么把他们挡在了股东大会现场之外？

让投票不再是形式

10月15日，又将有一场社会公众股东对关联交易进行表决的“好戏”。

格力电器(资讯行情论坛)（000651）9月11日董事会通过了《关于收购珠海格力集团公司持有的珠海凌达压缩机有限公司70％股权，珠海格力小家电有限公司75％股权，珠海格力电工有限公司70％股权，珠海格力新元电子有限公司80％股权的议案》。

其中，凌达压缩机上一个会计年度亏损额高达2868万元，账面净值4529.77万元被评估到了8933.06万元；格力电工账面净值5156.70万元，被评估到了7643.68万元；格力新元账面净值3424.44万元，被评估到了4046.06万元；以0元收购的格力小家电截止2004年3月31日的净资产为－3368万元，评估价值－990万元。

很明显，这一系列的关联收购将使小股东遭受损失，大股东却可以变现14840.57万元，并从中套利约6998万元。

对这样一份明显损害其他股东利益的关联方收购议案，格力电器的3位非关联董事竟然也投了赞成票。而且，公司独立董事认为，由于7位董事中有4位是关联董事，关联董事回避表决会造成表决董事人数达不达法定的“二分之一”多数，因此关联董事在董事会表决本次关联交易时没有回避，但表决结果公司分类统计，4位关联董事与3位非关联董事都一致同意本次关联交易。

尽管，上市公司的董事、独立董事、中介机构都口口声声说收购价格公允，对上市公司发展有利，当外界仍然对他们能否真正代表非关联股东的利益表示怀疑。好在股东大会上非关联股东们还可以行使自己的表决权。这毕竟关系到他们的切身利益。

按照有关规定，将于10月15日举行的临时股东大会上，拥有格力电器50.28％股份的大股东格力集团作为关联方显然应该回避表决。同样，作为格力集团的关联方，持有格力电器8.38％股份的格力房产也应该回避表决。在这种情况下，重仓持有格力电器流通股的基金公司和社保基金将对表决结果起着举足轻重的作用。

然而，社会公众股之间的利益是否能完全一致呢？或者说这种一致性是否会受到人为破坏呢？让每一个中小投资者担忧的是，他们的权益会不会再次被少数到会参加表决的股东所“牺牲”呢？

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