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西南证券 田磊
昨日，亚宝药业(资讯 行情 论坛)发布了“关于控股股东整体改制的提示性公告”———由来自亚宝药业大股东芮城制药厂及亚宝药业控股子公司的7位自然人分别受让芮城制药厂70%的净资产所对应权益。7位自然人自有资金1328.752万元，受托资金3225万元，受托资金系7位自然人受亚宝药业131名管理人员的委托进行投资。
这又是一例MBO。其中一些内容值得关注。首先，资金筹集规避双重税。以前的案例中，企业管理层或员工收购企业股权，多是先由收购人员出资设立一家公司，然后由这家公司对目标公司进行收购。这便于收购方筹集到更多的资金，且操作简单；不足之处是收购方需要承担双重纳税的义务。亚宝药业通过公司内部信托的方式，以契约的形式将多数员工的资金集中在少数人员的手中，由这少部分人员直接收购目标公司。这样，一是符合设立有限责任公司股东人数50人以下的要求；二是降低收购行为与今后企业管理的难度；三是可以避免双重纳税。
其次，此前的股权转让行为提供了方便。今年3月，公司曾公告称，控股股东芮城制药厂协议将部分国家股转让于山西省风陵渡开发区众力投资发展有限公司。过户完成后，其对公司的持股比例由45.57%降至23.83%。这为此次管理层收购创造了条件。首先，管理层因收购大股东资产而形成对上市公司股权的间接收购，涉及股权只有23.83%，不会触发要约收购。其次，管理层收购成本大幅降低。
最后，符合国资委的精神。日前国资委表示了对中小企业MBO持鼓励态度。按照国资委的解释，中小企业的标准是按照统计局所划分的标准，即工业型中小企业职工人数2000人以下，或销售额3亿元以下，或资产总额4亿元以下。亚宝药业显然无法满足上述要求。而芮城制药厂截至5月31日经审计的总资产为10106.26万元；亚宝药业几乎是其全部经营性资产，2003年营业收入3.73亿元，按持股比例，销售额将低于3亿元。
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