长春经开(600215)受让股权的公告

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　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司为实施持续发展战略，长春经开(资讯 行情 论坛)(集团)股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》和其他法律、法规及部门规章的相关规定，本着平等互利的原则，受让长春经济技术开发区东皇房地产开发公司持有的长春经开生态发展有限公司198万元出资，受让价格198万元，占生态发展注册资金的99%。

　　本次交易不属于关联交易且无关联股东回避事宜。

　　本次交易将有助于加强公司持续经营能力，公司受让长春经济技术开发区东皇房地产开发公司持有的长春经开生态发展有限公司(以下简称“生态发展”)198万元出资，经双方协商受让价格为198万元，占生态发展注册资金的99%。根据生态发展与长春经济技术开发区管理委员会签定的《资产收购经营交还协议书》的有关内容，生态发展对将其所属的绿化资产拥有完全有效的处置权，并且每年管委会向生态发展支付4676.60万元，用于回购绿化资产；支付4623.40万元，补偿生态发展对上述资产的管理、养护费用。在生态发展收购款(116，915万元)支付超过50%后，管委会开始向生态发展支付此前补偿款及回购款；生态发展对收购资产的经营期限为25年，25年后产权无偿交还给管委会。若交易成功将给公司带来较好的经济效益和新的利润增长点。

　　本次交易还需由公司股东大会通过后加以实施。

　　一、交易概述

　　1、本次交易的基本情况

　　本次交易的甲方为长春经济技术开发区东皇房地产开发公司，乙方为长春经开(集团)股份有限公司。交易的标的是长春经济技术开发区东皇房地产开发公司持有的长春经开生态发展有限公司(以下简称“生态发展”)198万元出资，本公司以现金198万元支付上述受让款项。协议的签署日期为2004年10月11日。

　　2、本次受让股权议案经董事会审议，应到董事13人，实到11人，出席会议的董事以全票通过，公司的独立董事也对此议案表示赞同，并表决通过。本次交易由公司股东大会通过后加以实施。

　　3、本次交易除经过本公司股东大会审议通过外，不存在重大法律障碍。

　　二、交易各方当事人情况：

　　(一) 交易对方情况介绍

　　1、长春经济技术开发区东皇房地产开发公司，地址：长春经济技术开发区兴隆山镇安隆村，法定代表人：于黎明注册资金：两千贰百万圆整主营业务 ：房地产开发、建材零售、养殖业、园林绿化、室内外装修、铝(资讯 论坛)塑钢加工。

　　2、长春经济技术开发区东皇房地产开发公司与本公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、交易的对象是长春经济技术开发区东皇房地产开发公司持有的长春经开生态发展有限公司(以下简称“生态发展”)198万元出资，评估价值为1，171，202，969.83元，由于资产项目较多，明细详见附件。

　　2、收购的标的公司股权情况

　　生态发展主要股东：1、长春经济技术开发区东皇房地产开发公司持股占总股本的99%。2、长春经济技术开发区风景园林有限公司持股占总股本的1%。生态发展主营业务：绿地养护、环境设施维护、城市基础设施管理与服务。注册资本：贰百万圆整、设立时间：2004年06月16日、注册地点：长春经济技术开发区自由大路5188号。截止到2004年9月30日，生态发展资产总额：1，171，202，969.83元、负债总额：1，170，188，982.13元、应收款总额：2，011，050.00元、净资产：1，013，987.70元；04年6月16日至04年9月30日，主营业务利润：-704，521.34元净利润：-986，012.30元(未经会计师事务所审计)。

　　3、本次交易的资产经中商资产评估有限责任公司评估，中商资产评估有限责任公司前身为经中华人民共和国财政部审批的中商资产评估有限责任公司和吉林纪元资产评估有限现责任公司，2001年经吉林省国有资产管理局、北京市财政局批准，将两家公司合并重组为中商资产评估有限责任公司，并授予资产评估资格且具有证券业评估资格。评估基准日为2004年09月30日。评估方法是根据本次评估的目的以及被评估资产的特点，评估中采用重置成本法进行评估。计算公式是：评估价值＝重置全价×成新率。评估结果如下：

　　评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、 出让方：长春经济技术开发区东皇房地产开发公司(以下简称“甲方”)

　　2、 受让方：长春经开(集团)股份有限公司(以下简称“乙方”)

　　第一条：资产转让范围

　　1.1甲方拟将其所持有的长春经开生态发展有限公司(以下简称“生态发展”)198万元出资(占总股本的99%)转让给乙方，乙方同意接受甲方所转让的上述股权，具体转让范围以本条第2款所述的资产评估报告为准；

　　1.2双方聘请评估事务所对生态发展进行资产评估，评估基准日为 2004 年9月30日，本次股权转让的价格以甲、乙双方协商为根据；

　　第二条：转让价款及支付方式

　　2.1本次股权转让价格以甲、乙双方协商为依据，资产转让总价款为：198万元。

　　2.2乙方拟以现金方式198万元作为股权转让款支付给甲方；

　　第三条：资产转让的期限及程序

　　3.1本协议须于乙方股东大会通过后方生效，其效力追溯于本协议签定之日始；

　　3.2本协议经乙方股东大会通过后(生效后)，资产的具体交割及其他手续由甲、乙双方派员在一个月内前办理完毕；

　　3.3本协议签订后，乙方应协助甲方办理有关审批和变更手续。

　　第四条：约定和承诺

　　4.1甲方根据本协议的规定，及时完成所转让的生态发展出资的交付；

　　4.2 甲方根据双方同意的条件，在乙方提出其他与转让有关的要求时提供帮助。

　　4.3 乙方根据本协议履行其义务，按期、如数向甲方支付出资转让价款，并协助甲方办理生态发展工商变更登记手续；

　　4.4乙方若本协议由于任何原因不能签订，则乙方对其已知的甲方及生态发展的财务和商业信息负有保密的义务。不得泄漏保密信息，或将该信息用于本次出资转让以外的其他目的；

　　4.5乙方对甲方提出的与出资转让相关的请求，按双方同意的条件提供帮助。

　　4.6 本协议签订之后，应由甲方负责按照《中华人民共和国公司登记管理条例》办理工商变更登记手续及其他事宜。

　　4.7 本次出资转让完成之后，乙方享受生态发展章程所规定的应由股东享受的权利、承担应由股东承担的义务。

　　第五条：违约责任

　　5.1由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由甲、乙双方分别承担各自应付的违约责任。

　　5.2若本协议由于不可抗力而无法全部履行或部分履行，则受妨碍的一方应在此类不可抗力事件发生后的15天内以书面的形式通知另一方；并应在30天内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及一份解释不能或不能全部履行本协议规定义务的说明。

　　5.3本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、洪水、水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见、无法控制和避免的事件。

　　5.4若由于不可抗力事件，任何一方均不对另一方因其不履约或不完全履约所遭受的损失承担责任。但是，声称遭到不可抗力事件的一方应采取适当措施所减少、清除不可抗力事件的影响。

　　5.5 通过协商，双方应依据不可抗力事件对协议履行的影响程度，决定是否修改或终止本协议。

　　本协议的修改协议未达成之前，原协议继续有效，甲、乙双方仍按原协议履行各自的义务。

　　5.6对于协议一方的任何违约行为，另一方有权以书面形式通知对方。除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则要求补救的一方有权对其损失要求违约方赔偿。

　　第六条：协议的变更和解除

　　6.1 对本协议的任何修改，须经双方同意并以书面形式作出方可生效。

　　6.2除非出现下述情况，协议的任何一方不可终止本协议。

　　6.3一方发生破产或其全部财产受到司法执行而不能提供充分的保证时，另一方有权立即终止协议。

　　6.4出现不可抗力事件，使本协议无法履行时。

　　6.5协议一方出现违约行为，如违约方未能在违约行为发生之日起七日内采取补救措施，守约方有权终止该合同

　　第七条：纠纷的解决

　　7.1本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的解决，受中国现行有效的法律的约束。

　　7.2在本协议执行过程中，若出现争议或与本协议有关的争议，双方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，则任何一方有权将争议提交法院裁决。在裁决过程中，除有争议的事项外，本协议应继续执行。

　　第八条：有关费用的承担

　　出资转让需支付给中介机构的评估费用及工商变更登记的费用由甲方承担。

　　五、涉及受让的其他安排

　　本次受让后能够做到与控股股东及关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；与募集资金说明书所列示的项目无关。

　　六、本次受让的目的和对公司的影响

　　本次受让将有助于加强公司持续经营能力，由于公司受让长春经济技术开发区东皇房地产开发公司持有的长春经开生态发展有限公司(以下简称“生态发展”)198万元出资，受让价格198万元，占生态发展注册资金的99%。根据生态发展与长春经济技术开发区管理委员会签定的《资产收购经营交还协议书》的有关内容，生态发展对将其所属的绿化资产拥有完全有效的处置权，并且每年管委会向生态发展支付4676.60万元，用于回购绿化资产；支付4623.40万元，补偿生态发展对上述资产的管理、养护费用。此项交易将给公司带来较好的经济效益和新的利润增长点。

　　七、备查文件目录

　　1、《出资转让协议书》

　　2、《长春经开生态发展有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》

　　长春经开(集团)股份有限公司董事会

　　二00四年十月十二日上海证券报