南京中商(600280)公司董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京中央商场股份有限公司控股子公司南京中央百货连锁有限公司(以下简称“子公司”)第一届董事会第五次会议于2004年10月8日审议通过了关于受让济宁市百货大楼(以下简称“济百大”)整体国有产权并对“济百大”实施增资重组的议案。

　　子公司董事会根据发展战略，为加快实施百货连锁计划，决议受让济宁市商业集团总公司所持有的“济百大”整体国有产权并对“济百大”实施增资重组，根据中宇资产评估有限责任公司对“济百大”出具的中宇评报字［2004］第017号资产评估报告，截止评估基准日2004年5月31日“济百大”总资产15148万元；净资产-9176万元，评估方法采用重置成本法和收益现值法，其中只对“济百大”营业楼(房屋建筑物本体)采用收益现值法(见附件：关于房屋评估结论的意见)。

　　本次整体国有产权转让价款，在评估价值基础上，经与债权单位协商，进行债务重组，调减债务调增净资产10603万元，调整后的净资产为1427万元，考虑到剥离职工身份置换所需费用，经与转让方协商定价，双方一致同意按零价格转让。本次整体国有产权转让结束后，按工商部门规定，将“济百大”原国有独资注册资本1733万元注销，同时将“济百大”原国有独资企业变更为有限公司，子公司将以自有资金3200万元对“济百大”进行增资重组，增资重组后“济百大”的注册资本为3300万元，子公司持有“济百大”的股权将达到96.97%；“济百大”职工增资100万元，占注册资本的3.03%。

　　济宁市百货大楼始建于1956年，系国有中型商业企业。坐落于济宁市市区中心位置，与济宁的象征太白楼毗邻，素有寸土寸金的商业宝地之美誉。“济百大”注册资本1733万元，为国有独资企业。其主要经营范围包括：购销百货、五金交电、针纺织品、工艺美术品、日用杂品；零售烟、酒、食品、饮料、副食品等；国家正式出版的音像制品等。截止2004年9月末，“济百大”会计报表显示：主营业务收入4053.66万元；净利润-437.99万元；总资产24785.74万元；净资产1428.48万元。

　　子公司董事会经审议后认为：“济百大”是济宁市最大的零售商业企业之一，地处济宁市商业中心，其长期的经营活动和市场运作，在当地形成了良好的商业信誉和企业形象，公司整体受让国有产权并增资重组，符合公司通过资产并购、重组等方式，对省内及其他地区商业优质资源进行整合，实现商业连锁化经营的发展战略，公司受让整体国有产权并重组后，将按现代企业制度的要求，强化管理和规范运作，用公司先进的市场营销理念加以整合，为公司增添新的利润增长点。

　　特此公告。

　　南京中央商场股份有限公司董事会

　　二OO四年十月八日

　　附件：

　　南京中央商场股份有限公司董事会

　　关于济宁市百货大楼营业楼采用收益现值法评估结论的意见

　　一、资产评估背景

　　济宁市百货大楼(以下简称“济百大”)为深化企业产权制度改革，转换经营机制，增强企业竞争力，积极寻求与外来资本合作机会以谋求更大的发展，为此“济百大”与南京中央百货连锁有限公司(以下简称“中央百货”)经过友好协商，达成了收购协议。中宇资产评估有限责任公司接受济宁市国有资产管理办公室的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对济宁市百货大楼拟进行整体转让而涉及的全部资产和相关负债进行了评估。评估公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产和负债截至2004年5月31日所表现的市场价值作出了公允反映：“济百大”的净资产为-9175.87万元。

　　二、评估目的

　　是为济宁市百货大楼拟整体转让的经济行为所涉及的济宁市百货大楼的资产及负债于评估基准日时的价值提供参考依据。

　　评估报告的用途与评估目的完全一致。

　　三、评估方法

　　本次对“济百大”的整体资产评估主要采用重置成本法和收益现值法。其中只对“济百大”营业楼(房屋建筑物本体)采用收益现值法，理由如下：由于“济百大”营业楼属于当地大型商业用房，且经过多年的经营积累在当地具有很大的名气(具有地标性和商业影响力)，特殊性强，因此对于该类大型商业设施运用重置成本法不能完全反映资产的真实价值；同时，此类规模的房产在当地正常采用安全利率加风险调整值的方法确定资本化率有租赁实例，故采用收益现值法。

　　1、 折现率的选取

　　采用安全利率加风险调整值的方法确定折现率

　　其中：安全利率

　　评估基准日时的现行一年期定期存款利率为1.98%，取安全利率即无风险报酬率为1.98%。

　　风险调整值

　　取风险调整值为6

　　% 折现率＝安全利率＋风险调整值＝1.98%＋6%＝7.98

　　%风险调整值取值6%，主要根据当地租赁市场的情况及未来预测并结合委估房产的用途、综合市场的分析确定的，我们认为是合理、客观的。

　　以上折现率的取值是符合当地租赁行业的基准收益率水平的。

　　2、收益年期的确定

　　被评估的房地产土地使用权为划拨方式取得，本评估目的实现后将按国家有关规定办理土地使用权出让手续，商业用地法定最高年限为40年，委估房屋尚可使用年限为43？51年，根据《房地产估价规范》的要求，确定房地产未来收益年限为40年。

　　我们认为确定该营业楼的收益年期是正确且符合法律规定的。

　　3、租赁年总收入

　　租赁年总收入包括有效毛租金收入和租赁押金利息收入。

　　有效毛租金收入的确定是评估人员根据委估房地产的租赁合同，调查了与估价对象相同地段内、相同结构、相同用途房地产近期的租金及出租率，同时根据委估房地产的结构情况，通过对掌握资料的参考、分析和计算，确定房地产的最佳出租模式、计算房地产的合理空置面积，确定各楼层合理租金，参考市场房产的出租率，出租率取85%，通过加权平均计算后平均租金为503.32元/年.m2，未来5年的收益将基本保持这个水平的。

　　租赁押金利息收入的确定是评估人员根据评估对象房产的租赁情况，经测算一般预交60元/年.m2作为押金，因合同期一般为一年期，按评估基准日现行一年存款利率1.98%，利息税为20%，计算租赁押金利息收入。

　　租赁押金利息收入为0.95元/年.平米

　　租赁年总收入＝有效毛租金收入＋租赁押金利息收入＝503.32元/平米

　　我们认为该年租金总收入的确定是符合当地市场行情和具体运作的，预测结果是谨慎合理的。

　　4、年总费用：

　　年总费用包括营业税及附加、房产税、保险费、维修费、管理费等。

　　a、营业税及附加：根据国务院令第136号《中华人民共和国营业税暂行条例》、国务院国发［1985］19号文颁布《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，营业税为年总收入的5%计算，城市维护建设税为营业税的7%，教育费附加为营业税的3%，合计为租金收入的5.5%。

　　b、房产税：依据《中华人民共和国房产税暂行条例》，按租金收入的12%计算。

　　c、保险费：根据统计企业前三年财务报表资料作为参考，结合市场一般惯例，保险费为房屋建筑物重置价值的0.2%计算，(大楼营业楼重置价2，400元/平方米)。

　　d、维修费：根据统计企业前三年财务报表资料作为参考，结合市场一般惯例，确定维修费为房屋建筑物重置价值的1.5%计算。

　　e、管理费：包括管理人员费用、水电费、燃料费、邮电费等，根据了解房屋租赁合同情况，统计企业前三年财务报表中有关管理费用的数据，并进行合理的调整后确定管理费为租金收入的的8%。

　　以上各项费用计算加总为163.99元/年.平米

　　我们认为以上各费用的计取标准是符合国家各项法律、法规的。

　　5、年净收益＝年总收入-年总费用

　　经过计算年净收益为340.28元/平米

　　我们认为该租金收益的预测值是符合当地市场租赁行情，报告对大楼收益的折现值的预测是谨慎的。

　　综上所述，董事会认为，中宇资产评估有限责任公司出具的对济宁市百货大楼资产评估报告中对“济百大”营业楼(房屋建筑物本体)采用收益现值法所采用的评估参数是合理的，评估的结果是谨慎的。

　　南京中央商场股份有限公司董事会

　　二OO四年十月八日

　　济宁市百货大楼整体转让项目

　　资产评估报告书

　　摘 要

　　中宇评报字［2004］第017号

　　提示：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　中宇资产评估有限责任公司接受济宁市国有资产管理办公室的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对济宁市百货大楼拟进行整体转让而涉及的全部资产和相关负债进行了评估。本评估公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和询证，对委估资产和负债截至2004年5月31日所表现的市场价值作出了公允反映。

　　评估目的：是为济宁市百货大楼拟整体转让的经济行为所涉及的济宁市百货大楼的资产及负债于评估基准日时的价值提供参考依据。

　　评估基准日： 2004年5月31日

　　评估范围：为截至2004年5月31日济宁市百货大楼涉及整体转让经济行为的全部资产及负债。

　　评估对象包括上述范围内的流动资产、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他资产、流动负债、长期负债等(土地使用权评估结果由济宁志信土地估价事务所有限公司出具)。经岳华会计师事务所有限责任公司审计后提供的评估范围内的帐面总资产为10，307.17万元，总负债为24，324.84万元，净资产为-14，017.68万元。

　　评估方法：主要采用重置成本法、收益现值法。

　　评估结果：在评估基准日2004年5月31日持续经营前提下，济宁市百货大楼拟整体转让的经济行为所涉及的济宁市百货大楼的资产及负债，经评估后净资产评估价值为人民币-9，175.87万元。

　　提请使用评估结果者关注资产评估报告书中第十条“特别事项说明”。

　　评估结果汇总如下：

　　评 估 结 果 汇 总 表

　　评估基准日：2004年5月31日金额单位：万元

　　评估结果的有效使用日期自评估基准日2004年5月31日至2005年5月30日止。

　　本报告提出日期为2004年8月22日。

　　法定代表人：陈桂莲

　　注册资产评估师：籍 军

　　注册资产评估师：许 晶

　　资产评估机构盖章：中宇资产评估有限责任公司

　　2004年8月22日上海证券报