应该承认，在上市公司中建立独立董事制度的愿望是非常好的，但也应该看到，独立董事制度其实并未产生应有的作用。其主要原因是，独立董事很难在公司的经营管理活动中保持和实现其独立性。在许多情况下，独立董事要么成为摆设，要么只能愤然离去。所以，要使独立董事制度发挥应有的作用，就必须推动独立董事职业化，使之真正独立起来。

    在通常情况下，公司董事是由股东提名、股东大会选举产生。董事与其提名人及股东大会之间由此形成了一种法律上的信托关系（或委托关系）。按这一法律关系本身所要求，董事对股东（股东大会）及公司负有勤勉尽责和尽善良管理人注意之义务。独立董事虽然也由股东大会选举产生，但其提名却大多数是由公司（公司实际控制人）所为。所以，在独立董事与公司（公司实际控制人）之间存在一种先天的特殊关系。在公司事实上既可以提名张三作“独董”，也可以提名李四作“独董”的情况下，独立董事从其可能成为独立董事的那一刻起，就有了对公司（公司实际控制人）的某种身份依赖关系，加之独立董事要从公司（公司实际控制人）那里取得数额可观的董事报酬，所以独立董事从其产生与存在之日起就很难再保持其独立性，其对全体股东及公司所负有的信托责任也就很难真正实现。

    笔者认为，要从根本上解决独立董事的独立性问题，应从独立董事提名和独立董事报酬来源两个方面入手。

    首先，应考虑建立上市公司独立董事协会，该协会可隶属于全国性或地方性的上市公司协会。具备法定或协会章程规定条件的人员经由一定程序可成为协会的会员。协会接受上市公司的委托，可推荐协会的适宜会员为上市公司独立董事的候选人员，由上市公司股东大会通过差额选举的方式选出其所需的独立董事。这样可以从源头上切断独立董事与公司（公司实际控制人）之间的依附关系，真正确立起独立董事对股东会和公司的信托责任。

    其次，应考虑在独立董事协会内部建立上市公司独立董事基金。凡上市公司均应按一定的条件上交一定比例的基金。凡上市公司的独立董事均从独立董事基金中取得其应获得的报酬。这样就可以从经济利益来源上最大限度地减低独立董事对公司的依赖，从而增强其独立性。

    上市公司独立董事协会可以从行业自律、职业化发展等方面实施对独立董事的约束、监督和保护，使独立董事制度成为一种有社会化组织保障的公司专项治理制度，使独立董事真正独立起来。