燕京啤酒(000729)收购资产公告

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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　(一)收购福建省燕京惠泉啤酒(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“燕京惠泉 ”)部分股权。

　　1、根据生产经营和发展的需要，本公司向“燕京惠泉”股东晋达国际有限公司、龚金柱、香港圣歌德奇有限公司、郭振辉、林志坚分别收购股权，共计收购3，556.1万股，占“燕京惠泉”总股本的14.2244%，收购完成后，本公司持股比例达到52.3724%。此次交易没有构成关联交易。本公司已于2004年10月8日与晋达国际有限公司、龚金柱、香港圣歌德奇有限公司、郭振辉、林志坚分别签订“股份转让协议”。此次交易将以公司自有资金支付。

　　本次股权转让协议自双方签署并经中国证监会豁免全面要约收购义务之日起生效，股权转让于协议生效之日起可实施。本次股权转让涉及的要约收购义务如不能得到中国证监会的豁免，则不再收购晋达国际有限公司、龚金柱、香港圣歌德奇有限公司、郭振辉、林志坚所持有的“燕京惠泉”股份。

　　(二)受让燕京啤酒(资讯 行情 论坛)(包头雪鹿)股份有限公司(以下简称“燕京包头”)部分股权并单方面追加投资5，000万元。

　　根据生产经营和发展的需要，本公司出资4，032.8万元受让控股子公司“包头燕京”的股东包头市国有资产监督管理委员会持有的“燕京包头”股权中的27.56%，并单方面追加投资5，000万元人民币，共计出资9，032.8万元人民币。本次受让股权及单方增资完成后，“燕京包头”注册资本增至17，854.79万元，其中本公司持股数增至15，171.75万股，持股比例增至84.973%。此次交易没有构成关联交易。此次受让股权及单方增资将以2002年公司发行可转换债券募集资金中“投资控股上海海虹集团常熟海虹酒业有限公司并更名7，000万元”项目改变投向的资金来支付，不足部分2，032.8万元将以公司自有资金支付。如公司2004年第一次临时股东大会《关于改变募集资金部分投资项目的议案》未能审议通过，则此项交易用公司自有资金支付。

　　(三)本公司第三届董事会第八次会议于2004年10月8日在燕京啤酒科技大厦六楼会议室召开，会议应到董事14人，实到14人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于增持福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权的议案》、《关于受让燕京啤酒(包头雪鹿)股份有限公司股权并单方面追加投资的议案》。

　　根据本公司《2004年半年度报告》，本公司2004年6月30日的净资产值为398，545万元，而上述两项投资总额为22，190.37万元，不足本公司净资产的10%。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　(一)收购“燕京惠泉”部分股权。

　　此次交易为本公司向“燕京惠泉”股东晋达国际有限公司、龚金柱、香港圣歌德奇有限公司、郭振辉、林志坚分别收购股权，其中晋达国际有限公司、香港圣歌德奇有限公司为社会法人股东，龚金柱为外资非流通自然人股东，郭振辉、林志坚为非流通自然人股东。

　　(二)受让“燕京包头”部分股权并单方追加投资。

　　此次交易为本公司受让“燕京包头”股东包头市国有资产监督管理委员会持有的“燕京包头”股权中的27.56%并单方面追加投资5，000万元。交易对方性质为国有法人股股东。

　　三、交易标的的基本情况

　　(一)收购 “燕京惠泉”部分股权。

　　本公司收购股份完成后，“燕京惠泉”注册资本为25，000万股，其中本公司持有股份13，093.1万股，占其注册资本的52.3724%。

　　“燕京惠泉”系依法设立并有效存续的股份有限公司，本次股权转让前其注册资本为25，000万股，其中本公司持有9，537万股，占“燕京惠泉”注册资本的38.148%；本次股份转让完成后，其注册资本为25，000万股，其中本公司持有13，093.1万股，占其总股本的52.3724%，为该公司的控股股东。

　　“燕京惠泉”位于福建省，福建市场是中国第一大啤酒消费市场，其地区经济发达，交通便利，长年气温偏高，市场广阔。本公司通过增持“燕京惠泉”股份并达到绝对控股地位，将更有利于发挥燕京品牌的全国知名度效应，更有利于燕京统筹全国市场布局，有利于有效的资源互补，为公司带来较好的回报。

　　截止2004年6月30日，“燕京惠泉”总资产134，463万元，总负债41，863万元，净资产90，536万元。2004年1-6月份，“燕京惠泉”实现销售收入39，596万元，利润总额671万元，净利润414万元。

　　(二)受让 “燕京包头”部分股权并单方追加。

　　1、受让部分股权。

　　本公司受让部分股权完成后，“燕京包头”注册资本为12，854.79万元，其中本公司持有其总股本的79.13%。

　　“燕京包头”系依中国《公司法》及相关法律法规注册成立的企业法人，本次股权收购完成前，其注册资本为12，854.79万元，其中本公司以现金方式出资7，000万元，占其注册资本的51.57%；本次股份转让完成后，其注册资本仍为12，854.79万元，其中本公司持有其总股本的79.13%，为该公司的控股股东。包头市国有资产监督管理委员会持有其总股本的9.59%，内部职工股为10.74%，社会法人股为0.54%。

　　2、单方面追加投资。

　　本公司在收购部分股权后，还对“燕京包头”单方面追加投资5，000万元人民币。

　　本公司单方增资后，“燕京包头”注册资本增至17，854.79万元，其中本公司持有15，171.75万股，占其总股本的84.973%，为该公司的控股股东。包头市国有资产监督管理委员会持有其总股本的6.904%，内部职工股为7.731%，社会法人股为0.392%。

　　燕京包头厂址地处内蒙古中部，地理位置优越，是内蒙古自治区西部的主要交通枢纽，啤酒运输十分方便。近年来，包头市经济发展迅速，消费潜力巨大，同时啤酒价格较高。自2001年成立以来，发展势头良好，各项指标连年递增，2003年较2001年啤酒销量增长了35%，利润增长了17%。

　　截止2004年8月31日，“燕京包头”总资产21，179万元，总负债6，127万元，净资产15，014万元。2004年1-8月份，“燕京包头”实现销售收入11，743万元，利润总额1，102万元，净利润973万元，实现了市场与效益的大幅度同步提高。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　(一)收购 “燕京惠泉”部分股权。

　　截止2004年6月30日，“燕京惠泉”每股净资产为3.64元，经协商，此次收购以每股3.7元的价格进行，共收购3，556.1万股，占“燕京惠泉”总股本的14.2244%，由本公司以现金方式支付，共支付13，157.57万元。其中：向晋达国际有限公司收购999.6万股，占“燕京惠泉”总股本的3.9984%，转让价款为3，698.52万元人民币；向龚金柱收购1，700万股，占“燕京惠泉”总股本的6.8%，转让价款为6，290万元人民币；向香港圣歌德奇有限公司收购841.5万股，占“燕京惠泉”总股本的3.366%，转让价款为3，113.55万元人民币，向郭振辉收购10万股，占“燕京惠泉”总股本的0.04%，转让价款为37万元人民币，向林志坚收购5万股，占“燕京惠泉”总股本的0.02%，转让价款为18.5万元人民币。此项交易使用公司自有资金进行。

　　(二)受让 “燕京包头”部分股权。

　　股权转让双方确认本次股权转让以经包头市昆仑会计师事务所评估并经包头市人民政府确认的评估价值1.138元/股为定价基础，本公司受让控股子公司“包头燕京”的股东包头市国有资产监督管理委员会持有的“燕京包头”股权中的27.56%，转让总价款为人民币4，032.8万元。转让完成后，本公司再向“燕京包头”单方面追加投资5，000万元人民币。

　　此项交易使用2002年公司发行可转换债券募集资金中改变投向部分支付，不足部分2，032.8万元将以公司自有资金支付。如公司2004年第一次临时股东大会《关于改变募集资金部分投资项目的议案》未能审议通过，则此项交易用公司自有资金支付。

　　五、收购资产的目的和对本公司的影响

　　本公司本次收购“燕京惠泉”部分股权使用公司自有资金进行，收购完成后，使本公司持“燕京惠泉”比例达到52.3724%；受让“燕京包头”部分股权及单方面追加使用公司2002年发行可转换债券所募集资金投资中改变投向部分进行支付，不足部分以公司自有资金进行支付，收购股权及单方增资完成后，使本公司持“燕京包头”比例达到84.973%。从而确保“燕京惠泉”、“燕京包头”的快速发展，大大促进燕京啤酒开发福建、内蒙及其周边市场，进一步完善本公司的市场布局，并为本公司提供较高的利润回报。

　　六、备查文件目录

　　1、燕京惠泉股份转让协议；

　　2、收购燕京惠泉股权可行性研究报告；

　　3、燕京包头股份转让协议；

　　4、受让燕京包头股权可行性研究报告；

　　5、本公司第三届董事会第八次会议决议；

　　6、燕京惠泉2004年半年度财务报表；

　　7、燕京包头2004年1-8月份财务报表。

　　北京燕京啤酒股份有限公司

　　董 事 会

　　2004年10月8日上海证券报