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首次公开发行何种方式最好?

http://finance.sina.com.cn 2004年10月10日 11:30 证券市场周刊

    首次发行的方式大致有三种:簿记(bookbuild)——发行人/承销商可以控制价格和分配;竞标(auction)——标准竞标过程中,发行人/承销商既不可以控制价格也不可以控制分配;固定价格公开发行(fixed price public offer)——发行人/承销商可以控制价格但不可以控制分配。

    簿记方式是当前国际上通行的首发方式。简单的说,簿记过程在承 销商前期营销(即询价)后制定价格区间,建造认购册,然后承销商根据认购情况和对投资人的判断来最后定价并决定股票的分配。自从美国近几年跟首发有关的几桩丑闻被曝光之后, 有一些投资人要求更改簿记的方式,更有人要求完全禁止这种方式,改为人人公平的竞标方式。当时常见的非法包销手法包括:多给一些客户抢手的首发股票,这些客户则会回报以更多的投资银行的生意(spinning);如果哪些客户保证在股票上市后会增持该股,则多分给这些客户一些股票(laddering)。

    最近刚刚上市的网页搜索公司Google采用了竞标方式。竞标方式有多种, 在市场经济运作中多有采用。守法过程的竞标中, 投资人申请在什么价位要多少股票。 发行人将需求、价位从大到小排队, 然后从上往下累计需求, 等到够了发行数额, 这个价位以上的申请人将按需求得到股票。每个申请人所付的价格有可能相同或不同。竞标一般来说是比较公平和简单的, 但现实中簿记方式也没有遭到冷遇。

    两者的差别是在簿记过程中,承销商决定找谁不找谁,承销商也可以决定分给谁和分多少。而后两种的发行方式中,谁都可以参与。实际中碰到的发行方式很可能是上述的一个方式或几个方式的变通和组合。譬如,有许多国家对机构投资人实行簿记辅以对零售散户的固定价格公开发行。中国最新出台的询价发行方式就有些这种味道。但中国的发行人/承销商不可以控制分配, 分配完全是由价格所决定的, 所以也不是一种真正意义上的簿记。

    从理论上讲,竞标的方式应该是最合理最廉价的方式。这里的廉价不仅仅是指直接的费用,还包括间接的费用,这主要是指首发的较低定价,它是发行人的一项非常大的间接费用。早在1994年就有人开始对全球各个市场的首发定价进行研究比较,结果表明,首发定价偏低的现象在各个市场和各种首发的方式下都存在。但有一些报告提到,竞标的首发要比簿记认购的首发后市表现要差一些。换句话说,竞标首发的定价要比簿记认购的首发定价高一些。看上去竞标应该是优于簿记。

    以同样价格或不同价格竞标的首发在许多国家都曾尝试过但大部分都被放弃了。簿记包销的方式20世纪90年代初在美国和加拿大以外很少见, 但现在已经成为首发最普遍的方式。20世纪80年代意大利、荷兰、瑞典、瑞士和英国,以及90年代阿根廷、新加坡、台湾地区和土耳其都曾经试验过竞标式的首发,但都不了了之。而这些国家的文化背景,资本市场的状况及监管的方式各不相同。在日本,簿记的方式被引进之后,原有的竞标方式不翼而飞。法国90年代初还是簿记和竞标各半天下的格局,但现在认识采用竞标的首次发行真正是凤毛麟角。据2003年的一份研究材料,近几年几乎世界上的每一个国家,簿记的方式出现之后都造成了原有的竞标方式的消失或受冷遇。最近的一些学术论文也证明,簿记优于固定价格公开发行, 而固定价格公开发行又优于竞标。

    簿记方式的主要缺点是发行人和承销人之间的潜在利益冲突及承销人和投资人之间的潜在利益冲突。它的好处在于承销人通过对价格和参与的投资人人数及分配的控制来调整融资数额及后市价格的关系。竞标和固定价格公开发行的方式下承销人无法控制参与的投资人人数和分配,也失去了根据当时具体环境和发行人的具体要求来把握平衡的工具。

    任何一只股票首发都面临着一个同样的问题,那就是很难给股票定价。既没有以往的研究报告和分析,也没有现成的市场价格。制定股价所需要的不仅仅是有关公司目前的经营和财务状况, 更重要的是要预测公司未来的表现,公司的发展战略和公司决策者管理者执行这些战略的能力及经验,公司主要竞争对手的表现,公司所在行业的走向和宏观经济形势的影响等等。要做出对诸多因素比较全面准确的分析要花相当大的人力、物力和财力。前两者都可以折成金钱,也就是说,要对首发的股票准确定价需要不少的开支。但是也有另外一种获取这些信息的方式,那就是“搭便车”,等别人去花钱出力,你可以坐享其成。但大家都抱同样的想法,最后的结果可能是没有人去做这样的工作。或者,如果一只股票谁都关心,每个人都去花钱搞调查研究。很明显,两种情况都是不理想的, 而且都会给发行人带来风险。

    在簿记的过程中,发行人/承销人可以利用其对分配和价格的控制,有效地减少这种要么研究太多要么研究太少的风险。而固定价格公开发行和竞标则很可能会碰到这种风险。最近对一些国际公司首发后的调查就表明,发行人宁愿承受簿记方式的直接和间接的费用,因为以簿记形式发出的股票一般会有更多的研究分析人员追随,这也是股票长期表现良好的一个非常重要的因素。在2003年以前,人们还发现承销团的研究报告更有可能说股票的好话。 2003年4月之后,许多投资银行都将其研究部门与投行部门彻底分家,以确保其研究人员的独立性。

    总起来看,簿记的方法仍然优于竞标的方法。但是簿记的方法也有让少数人从中渔利的可能, 所以合理的监管和自律是非常必要的。


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