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蔡国澍
行情好了，这市场上关于收购的消息也出奇地多了起来。9月28日南方香江集团一纸公告，拟以国家法人股每股4.68元、流通股每股7.31元准备要约收购山东临工；9月24日，华侨城集团决定通过深交所集中竞价的交易方式增持公司流通股股份，投入资金不超过人民币2亿元，增持规模不超过其总股本的3%；9月22日，上海均瑶拟以国有法人股每股2.65元、流
通股每股5.09元要约收购大厦股份。
如果要将这三家公司的要约收购加以分类，山东临工和大厦股份应该算一类，它们收购的对象不只是国有股、法人股，还有流通股，虽然从我国第一个要约收购案例南钢股份起，这些要约收购仅仅是限于国有股、法人股的收购，流通股只不过是走走过场做个样子，因此而言它们表演做秀的成分居多；而华侨城则属于另类，它主要是针对流通股做出的要约收购，如果单纯就目的而言，华侨城则显得炒作的成色十足(虽然它在出价方面并非真正想收购流通股，但炒作意愿的流露方面还是比较强烈)。
被动的要约收购
目前我国仅有南钢股份、成商集团、江淮动力、亚星客车、长江股份等少数几个要约收购的案例。从某种意义上讲，它们属于被动地发布要约公告。比如说我国第一例要约收购案南钢股份，2003年南钢集团以所持有的南钢股份35760万股(占南钢股份总股本的70.95%)国有股作为对南钢联合公司的出资，于是，南钢联合因持有南钢股份的股票超过南钢股份总股本的30%，根据《证券法》的规定，触发了要约收购，因此南钢股份才被动地做个样子公布称将收购法人股和流通股。
其它如江淮动力、长江股份，甚至包括这次的大厦股份等几家均是因为某公司协议收购上市公司的大股东股份，从而间接构成对上市公司控股超过30%的底限形成要约收购，它们的要约收购并不是诚心实意地想收购其它股东的股份，只不过是触发了要约收购的法律要件，做个样子而矣。故而它们在对收购价格方面的定价也就少了一些诚意。比如大厦股份9月22日公告以5.09元/股公告收购流通股，而其9月21日收盘价为6.55元；再比如南钢股份和成商集团其流通股的要约收购价格分别是5.86元和7.04元，而南钢股份此前收盘价是8.74元，成商集团流通股此前的收盘价是8.21元……
其实如果细究起来，这些要约收购中流通股定价的偏低主要是与国家的政策法规有关，据证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，收购人确定要约收购价格，应当遵循以下原则：(一)要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：1、在提示性公告日前6个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；2、在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%。从国家相关法规的定价政策来看，目前流通股的要约收购价格合法但没有竞争力。引进有实力的大股东对上市公司进行重组，其股票的市场价格应该被看好，而当前定价在要约收购前的市场价格上再打9折，显然对流通股东缺乏吸引力；作为要约方来说，要约仅仅是一种形式，丝毫没有压力，通过要约还可以更快完成国有股的转让，从而使得要约收购成为要约方收购非流通股的一条有效、快捷的途径。要约收购与流通股股东无缘，要约方不存在要约发生的风险，这样的要约收购完全失去了意义，是“变了味”的要约收购。
要约收购有名无实
从实际效果来看，已完成的几例要约收购其流通股成交极为稀少，如成商集团仅有510股接受了要约，江淮动力仅有10股接受了要约，南钢股份则无人接受收购要约……并且上述成交只是在市场持续低迷、被收购公司股票价格持续走低的时候，流通股东才将股票出售给收购人，如此实际意义上的要约收购才出现了零星的几股。并且收购人完全可以选择在市场较好的时候发布收购要约，从而避免购进全体股东持有的股票。此次山东临工和大厦股份在行情趋暖时选择要约收购，估计完全是出于此种考虑。
但有一点值得注意的是，山东临工第一大股东—————深圳南方香江集团向其他股东发出要约收购，是证券市场上首例主动要约。由于对流通股的要约收购价依然十分低廉，使得此例要约收购又成为一场秀，但其国有股要约价格4.68元远高于每股净资产4.10元，故其目标直指国有股的心思是“和尚头上的虱子———明摆着”。
名为收购实为炒作
但如果单纯从炒作的意义角度考虑，华侨城的收购则对我们实战操作更有指导意义。因为华侨城的要约收购只针对流通股，并且这则消息的真实目的是为了配合其股价的炒作。众所周知，自2004年7月1日至2006年12月31日华侨城的可转债进入转股期，其初始转股价格为6.15元，并且该转债有以下回售规定：在存续期的最后半年内，如公司A股股票的收盘价格在连续20个交易日内低于当时执行的转股价格并达到20%(含20%)以上的幅度时，或改变募集资金用途时，持有人有权均以102.5元/张(含当期利息)回售。在此期间内，如果投资者不将可转债转为股份，上市公司将要拿出大笔的真金白银对债券持有者进行还本付息，这对于已经将钱装入腰包的上市公司来说无异于剜他们的心头肉，上市公司绝不会甘心将钱再还给债券持有人的。那怎么办呢？当然是鼓励债券持有者将债券转换成股票了。那么怎么才能让债券持有者心甘情愿乐呵呵地转成股份呢？当然是炒高股价，让债券持有者看到赚钱的希望。事实上，发行可转债的上市公司的股票在转换期内走慢牛的情形早已是屡见不鲜，只不过这一赚钱方法还没被大家认识到而已。比如说：雅戈尔转股期为2003年10月3日至2006年4月3日，其股价在转股初期半年内涨幅超过45%(上市公司推出10转7派5的题材配合股价炒作)；民生银行转股期为2003年8月27日至2008年2月27日，其股价在转股初期半年内涨幅超过40%(上市公司推出10送2转1.5派1.2题材配合股价炒作)；南京水运转股期是2003年8月13日至2007年8月12日12个月以后，其股价在转股初期半年内涨幅超过50%(上市公司推出10转9.9602的题材配合股价炒作)；万科转股期为2002年12月13日至2007年6月13日，其股价在转股后的2年多时间内涨幅高达120%(上市公司推出10送1转4派0.5的题材配合股价炒作)……可以说，可转债一旦到了转股期，上市公司均会推出相应的利好来配合其二级市场的炒作。
因此华侨城此次要约收购的消息只不过是拉开了一个炒作序幕而已，我们不排除其近期还将推出大比例送转或其它利好的可能。从基本面各方面来说，华侨城均十分优异，其2004年中期每股收益0.22元，较去年同期增长43%。在旅游方面，其深圳世界之窗、欢乐谷等旅游项目为公司上半年业绩增长做出了突出贡献；在地产方面，其以可转债募集资金全部投入的波托菲诺旅游地产项目保持了良好的销售势头，已经进入收获期。从未来发展看，公司在深圳东部的华侨城生态旅游项目规划已经基本完成，其中的“欢乐峡湾”生态旅游区工程已于今年6月动工；北京世纪华侨城项目也进展顺利，这两大项目将成为公司未来的两大利润增长点。唯一美中不足的一点是它是一只老庄股，它的人均持股数达到了18000股。
如果说大厦股份、山东临工是为了做秀，那么华侨城则是为了炒作，特别是华侨城此地无银三百两似地要约收购，更像在给我们一个忠告：可转债在二级市场绝对是一个值得大书特书的题材，否则也不会有那么多的QFII进入中国证券市场后就一头扎进可转债里不出来。（子琦／编制）（来源：金羊网）
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