近期出台的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定(征求意见稿)》(以下简称《规定》),除了在完善社会公众股股东对公司重大事项的表决制度、鼓励上市公司实施积极利润分配方法等方面作出了具体规定,还特别强调了要充分发挥独立董事的作用。目前该《规定》尚处征求意见阶段。那么上市公司的独立董事对此规定中的有关条款是怎么看的呢?记者为此采访了东方证券股份有限公司主管投行业务的副总裁桂水发,他同时也是某上市公司的独立董事。

    记者:您觉得《规定》是否有新意?能否对股市起到长治久安的作用?

    桂:我通读了《规定》的全文,发现这里出现了很多新名词,也有不少新举措,如网络投票、征集股东大会的投票表决权、累计投票制度、上市公司高管人员的市场禁入等等。这些概念对市场来说都是新事物。如果以上这些能获得有效贯彻和落实,则肯定会给市场带来一股清新之风。证券市场的长治久安,需要上市公司、监管部门、投资者等所有参与方的共同努力。投资者急功近利、监管部门的错误政绩观以及上市公司的治理不完善,都是影响证券市场规范发展的重要因素之一。

    记者:《规定》是否能从根本上起到保护社会公众股东利益、遏制大股东恶意圈钱的作用?

    桂:大股东恶意圈钱和上市公司再融资是两个不同的概念。我担心的是,市场会把《规定》和规范上市公司融资行为等同起来看,或者简单地把《规定》看成是遏制上市公司融资行为的规定。为上市公司提供融资渠道,实现社会资源的合理配置,这是证券市场的基本功能。《规定》出台并不意味着将停止上市公司再融资的行为,而是在再融资决策中充分听取社会公众股东的意见,充分尊重社会公众股东的表决权,改变以前公众股东只能"用脚投票"的窘境。所以说,《规定》出台的目的旨在更好地保护社会公众股东的利益。我国是发展中国家,企业也是发展中企业,对资金的需求是企业的正常行为。如果公司为了正常业务发展而再融资,我想包括公众股东在内的所有股东是不会反对的。因此,遏制大股东恶意圈钱行为,不是公司股东大会所能做得到的,这需要监管部门积极发挥作用。

    记者:您也是上市公司独立董事,那您对《规定》中充分发挥独立董事作用的举措有何看法?

    桂:《规定》要求独立董事向股东大会提交年度述职报告,这是对独立董事提出的新要求。我个人认为这点很有必要,也是对独立董事是否履行职责的一种监督。要使社会公众股东的合法权益不受侵害,首先要使上市公司的整体利益不受侵害,切断上市公司与大股东或者实际控制人之间的利益输送渠道,这是独立董事所要做的。这就是说,在关联交易中,独立董事必须做到独立,并切实维护公司的整体利益。一年工作下来,独立董事们需要对全体股东有个交待,并向公司股东大会述职,这是独立董事接受公司股东大会监督的一种很好的方式。

    独立董事制度能否发挥应有作用,我认为需要解决两个方面的问题。首先,独立董事的产生机制问题。独立董事不一定要求是非股东,社会公众股东也可担当。独立董事的提名权可以是董事会,但独立董事的聘任权可交给社会公众股东。我认为,可以在《规定》的第一条第一项里,加上独立董事的聘任也需要参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过才行。其次,独立董事的知情权。《规定》提到,独立董事发表的是独立意见而不是真空意见,不了解情况,就不能充分发表意见。独立董事应该有权获得公司经营情况的信息和相关材料。关于这一点,我希望在今后的正式文件中能就独立董事的知情权予以进一步细化。