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公司报道
你方唱罢我登场，这边福田汽车(600166)增发刚刚被流通股股东否决，那边顺鑫农业(000860)又张罗着要闯流通股东表决这一关。2004年9月29日，顺鑫农业发布公告称，公司所属企业北京顺鑫牵手有限公司拟将相关资产分拆设立股份公司，并在经批准后于适当时候赴香港上市。其独立董事作为征集人，向顺鑫农业流通股股东征集拟于2004年10月30日召开的
顺鑫农业2004年第一次临时股东大会审议的《关于顺鑫农业部分高管人员在附属企业分拆到香港上市股份公司持股计划的议案》的投票权。
分拆上市早有准备
据顺鑫农业历年的公告，其分拆上市似早有准备，并在2004年加快了向顺鑫牵手注入资产的步伐。北京顺鑫牵手有限责任公司是根据顺鑫农业2002年第二届董事会精神，在2003年10月正式由北京牵手果蔬饮品有限责任公司、北京顺鑫祥云药业有限责任公司、北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司三家公司重组整合完成合并业务的，其注册资本当时为27000万元。估计可能在那时顺鑫农业管理层已经有了分拆上市的想法，并在以后的日子一步一步将优质资产注入顺鑫牵手，最终在2004年完成了一系列的关联交易：北京顺鑫牵手有限责任公司2004年收购了北京牵手生物食品有限责任公司49％股权，并于2004年5月28日将该公司变更为北京顺鑫牵手有限责任公司生物食品分公司，至此顺鑫牵手拥有牵手生物食品公司的100％股权。
从公开信息来看，北京牵手生物食品有限责任公司淀粉糖生产线及深加工制品项目已经建成，并于2004年4月正式生产，看来顺鑫牵手不费吹灰之力地收购了一块马上就能见效益的资产；顺鑫农业2004年第二届董事会第十七次会议审议通过了关于牛栏山酒厂与北京顺鑫牵手有限责任公司进行资产置换的议案，此次议案达成了牛栏山酒厂的纯净水及茶饮料部分机器设备、空压机及附属设备等与北京顺鑫牵手有限责任公司部分厂房、机器设备进行置换；2004年8月18日董事会审议通过了北京顺鑫牵手有限责任公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司购买土地使用权的议案。至此，顺鑫牵手在短短数月之内就拥有了一系列优质资产，并做好了相关的上市准备。
闯关背后有文章
那么完成上市准备之后，为什么一定要通过流通股东表决呢？这是因为根据牵手公司拟定分拆设立股份的初步方案，顺鑫农业现任董事长李维昌、副总经理王金明拟作为发起人分别以现金出资129.9万元、129万元。按照《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的，独立董事应当就该事项向流通股(社会公众股)股东征集投票权，该事项独立表决并须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。显然，如果其高管人员没有持股计划，其分拆上市是完全可以绕过流通股东表决这一关的。但是如果高管不持股，高管也就没有切身的利益关系，顺鑫农业也就没有必要做一系列关联交易，分拆上市了。因为没有利益关系了，谁还费力不讨好地分拆运作呢？
有前车之鉴也有几分胜算
可通过真能那么顺利吗？不见得。此前招商银行、福田汽车……在表决上均是一波三折。为什么呢？因为表决案中涉及到了流通股东特别是机构的切身利益。从上市公司的长远来看，顺鑫农业如果继续在上市前做关联交易，将盈利资产较强的资产分立出去，则会进一步降低母公司的资产营运质量和运作效率。如此，其二级市场股价必然会出现下跌，流通股东势必不会坐视不理。从福田汽车的经验来看，其主要是败在基金之手。
福田汽车的前十大流通股东共持有公司流通股34.25％。基金占据了十大流通股东的前九席，可以对福田汽车大声喊“不”的主要是机构投资者。因为担心福田汽车在增发后股价大幅下跌，而致使机构手中34.25％的流通股权益受损，故此基金通力反对。
而从顺鑫农业的股东来看，其十大股东中有四家机构，其中华宝兴业多策略增长基金、宝康消费品基金、方正证券、国海证券共持有476万股流通股，占流通股比例的4％；前十大股东另外有5个自然人，但这5人情况不明，不敢说他们是不是机构分仓的账户，故其立场也不好说，这5人总共持有流通股200万股，占流通股比例的1.7％。即便算上这五个自然人是机构的坚定支持者，其持股比例也仅有5.7％，与福田汽车机构手中34.25％的流通筹码简直不可同日而语。故要说顺鑫农业完全没有胜算，也有些偏颇，并且从福田汽车失败的身上，估计顺鑫农业也会吃一堑长一智，事先做好流通股东的沟通工作。
另外，从时间上来看，近期宝钢股份、华夏银行、福田汽车等上市公司融资十分急迫。为什么呢？因为上市公司要抢在分类股东表决机制引入之前早早通过各项议案。众所周知，分类股东表决机制一旦实行以后，流通股东基本上在网上就可表达自己的主张，因此但凡有侵害流通股东利益的方案要顺利通过，其难度将可想而知，因此近期在融资方面才达到一个高潮。在分类股东表决机制实行前，中小流通股东由于信息、资金、交通等方面因素的影响，很多人参加不了大会。比如福田汽车也只不过是到了27个流通股东，并且这些人大多是机构投资者。因此可以预见，顺鑫农业的到会流通股东也不会很多，其通过决议还是有一定胜算的。若是等到分类股东表决机制实行，中小散户只在网上就可以参加投票。届时，顺鑫农业的如意算盘就很难打得响了。浙江利捷 余凯（来源：南方日报）
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