编者按：中国银监会最近下发了《信托投资公司内部控制指引》(征求意见稿)（以下简称指引），与之前颁布的相关文件不同的是，该《指引》不是从外部监管的角度，而是从信托业自律的角度,对信托公司加强内控、增强自我约束能力提出具体要求。本报特邀请信托专家孙飞与孟辉，探讨该指引的意义。记者：《指引》首次对信托公司的内控进行规范，对信托业发展意味着什么？

    孟辉：结合前期推出的监管政策，可以看出构建信托公司内部自我约束机制将成为近期监管思路的重点。一段时间以来，市场认为信托业处于发展的低潮，希望监管部门业务松绑的呼声不绝于耳，但纵观2003年到2004年上半年信托行业发展的大起大落，可以看到，如果没有自我约束机制，大发展只能带来大混乱，整个行业又会重蹈覆辙，作为市场主体的信托公司内部自我约束机制的建立与否，直接关系着后续政策导向的松紧。自我约束机制的建立包括制度层面的公司治理、内部风险控制、信息披露等，也覆盖了前期暴露出来的高风险点，比如关联交易。

    孙飞：信托公司内部控制作为信托业公司治理的基础，非常重要。公司治理一般分为外部和内部治理，如果一个公司没有良好的内部控制，再好的外部环境也难以发挥作用。过去，信托公司的内部控制主要由各公司自己制定，可做可不做，而《指引》则带有一定的强制性，有利于信托公司有效地规避经营风险，有利于全行业实现良性的可持续发展，可以说，该指引拉开了信托业优化治理的序幕，是一个治本之举。

    记者：据了解，“指引”共分四章115条,包括内部控制的基本要求和内部控制的主要内容，具体涉及信托业务、自营业务、其他业务、关联交易、信息披露、会计系统、信息系统、人力资源管理8个方面的控制。您认为那些方面值得特别关注？信托公司应如何应对？

    孟辉：《公司治理》主要是从股东层面的权利义务均衡来实现风险的控制，而《内部控制制度》是以既定的公司治理结构为前提，讨论日常经营的内部风险控制。没有完善的公司治理，再好的内部风险控制制度都形同虚设，而没有内部风险控制制度的细化，公司治理的目标无法最终体现。

    在征求意见稿中，独立董事的引入是一大看点，明确规定“独立董事要关注和维护中小股东和客户的利益”，这是总结证券市场这几年发展的经验而引入的，但应该看到，独立董事的定位最初是基于保护中小股东利益免受大股东侵害而产生的，这一职能的立足点在于维护股东整体的利益最大化。对于信托公司而言，还需要履行对委托人的信托义务，两类主体的利益并不完全一致，这导致了一个问题，当二者发生冲突时，独立董事何以处之。这个问题可能在其他非银行金融机构不是什么大问题，但对信托公司而言，公司治理必须考虑到这个问题，需要进一步细化，比如引入信托监察人制度。

    对于《内部控制指引》的相关规定，是比较全面的。该内部控制只是一个指引，提出了应该这么做，但是如何做却需要各个公司根据自身的实际情况进行细化，这对于提高信托公司的管理水平和风险控制能力无疑是有利的。这个问题的提出，使得原有空泛的对信托公司在公司治理和内部控制方面的要求有了一个参照的基准，有利于监管部门督促各个公司在业务经营的各个方面切实执行这些规章制度。

    孙飞：信托业务是信托公司的本源业务和业务的核心内容，无论是自营业务与信托业务的隔离、关联交易的规范、信息披露的透明还是会计系统的统一都非常重要。不过，该指引可以说具有一定的框架性质，具体做法则需要参考相关的管理办法。

    从定性到量化是监管部门提升监管水平的一个重要方面，设定量化指标有利于加强监管、优化监管，并且将为未来的分类监管提供重要的参考。信托公司加强内部控制也将更有的放，找出自身的不足，争取达到量化指标的最优化状态，最终成为一个一流的高标准高质量的公司。