山东临工(600162)第四届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东临沂工程机械股份有限公司第四届董事会于2004年10月6日以通讯方式召开临时会议，公司9名董事中，独立董事魏明海先生因出国访问未参加表决，董事长翟美卿女士、董事修山城先生和程瑶女士因系关联董事回避表决，其余5名董事参加表决，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议经审议，一致通过了《山东临沂工程机械股份有限公司董事会关于南方香江集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

　　山东临沂工程机械股份有限公司董事会

　　2004年10月6日

　　山东临沂工程机械股份有限公司

　　关于要约收购事宜的独立董事意见

　　本人作为山东临沂工程机械股份有限公司(以下简称“山东临工”)的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》和《山东临沂工程机械股份有限公司章程》等有关规定，认真审查了《山东临工股份有限公司要约收购报告书》等文件，并就有关事项向董事会为本次要约收购而聘请的独立财务顾问东吴证券有限责任公司进行了充分咨询。

　　现根据所掌握的材料，就深圳市南方香江集团有限公司(以下简称“南方香江”、“收购人”)要约收购山东临工事宜发表如下意见：

　　1、本次要约收购属南方香江以要约收购的方式继续增持山东临工股份，预计要约收购完成后，南方香江的持股比例将超过该公司总股本的30%，因此，南方香江将按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定，向山东临工除南方香江以外的所有股东发出全面收购要约。本次要约收购不以终止山东临工的上市地位为目的。

　　2、本次要约收购的信息披露义务人充分履行了信息披露义务。

　　3、本人没有任何与本次要约收购行为相关的利益冲突。

　　4、收购人对山东临工除收购人自身外的所有股东发出的要约收购条件为：对山东临工的国有股和法人股按4.68元/股的价格进行收购，对山东临工的流通股按7.31元/股的价格进行收购，要约收购有效期间为本次要约收购报告书全文公告之次日起的30个自然日，以现金方式支付。上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律法规的规定。

　　5、东吴证券有限责任公司对本次要约收购事宜出具了独立财务顾问报告，请广大投资者关注其出具的报告。

　　6、公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的；同意董事会向公司所有股东所作出的建议，即：建议法人股股东可以根据自身实际经营情况决定是否接受要约；建议流通股股东不接受要约。

　　本独立董事将严格履行独立董事的职责，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定做好本次要约收购工作，切实保障公司及全体股东的利益。

　　独立董事： 韩彪 李民

　　2004年10月6日上海证券报