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中国证监会日前发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(征求意见稿)，对保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益具有重大意义，对于中国证券市场的稳定发展也具有促进作用。不过，笔者以为该规定仍有一些地方值得商榷。
其一，该规定目前仅属于政策性文件，笔者以为按照其重要性而言，至少应成为正式的部门规章或几个行政机构联合下发的部门规章，如能上升到国务院行政
法规的层面则更好，届时可更名为《社会公众股股东权益保护办法》或《社会公众股股东权益保护条例》等。
鉴于加强社会公众股股东权益保护涉及方方面面，笔者建议应与相关的国资委、财政部等部门联合发文。同时由于保护社会公众股股东权益的规定是对公司、证券法律制度的推进和深化，因此也应对《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》及深沪交易所上市规则、独立董事的相关规定等作相应的修改。且待条件成熟时，这些修改的内容也应在《公司法》、《证券法》修改中有所反映。
其二，社会公众股股东表决制度还应强化。为防止在社会公众股股东分类表决时，被上市公司董事会、实际控制人或大的社会公众股股东所利用，避免其通过实施私下利益交换而损害中小社会公众股股东权益的后果，建议对基金在股权登记日持股数量是否参与投票、如何参与投票（现场或网络）、如何进行投票（同意、反对或弃权）进行公开信息披露，以有助于社会各界的监督。为保护基金持有人利益，增加基金持有人的话语权和避免基金公司的权力滥用，在上市公司公开表决前一天，应允许基金持有人在网络上对基金公司的表决打算，实施无约束力的咨询性表决，中小股东可以为基金公司如何进行投票提供参考依据并予以披露。
此外，由于现行法律法规未禁止董事会、独立董事和符合一定条件的股东之外的其他人不可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，故应规定包括其他人在内的各类征集人征集股东大会的投票权的征集细则、明确信息披露与报告要求。应允许其他人到中央证券登记结算公司直接登记申请征集股东大会投票权。
同时，还应规定社会公众股股东类别表决（含网上与现场）时，所代表的社会公众股股份比例太低的，应予重新表决，但重新表决时不受所代表的社会公众股股份比例限制。
普通股东大会的决议应由出席股东大会的社会公众股股东所持股份的二分之一以上通过，特别股东大会决议需由出席股东大会的社会公众股东所持股份的三分之二通过。其三，独立董事制度仍有待加强。《若干规定》中强调，“经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询”，笔者以为此要求太严，建议改为三分之二独立董事同意即可。
为增加独立董事的独立性，应将上市公司直接向独立董事支付薪酬的方式，改为独立董事与独立董事协会签约，上市公司在决定聘任某独立董事后，也与独立董事协会签约，上市公司依约向独立董事协会支付薪酬，由独立董事协会向独立董事转支付，独立董事协会应对独立董事予以考核。
《若干规定》中还强调，“独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”对此，笔者以为述职报告中应加入单列为社会公众股股东权益保护的内容。
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