华泰股份(600308)董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东华泰纸业股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2004年9月28日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，董事长李建华先生主持会议，全体监事列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论，审议并一致通过了如下决 议：

　　一、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会2003年8月28日颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)，上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。公司对本司章程部分条款进行了修改，具体情况如下：

　　(一)增加如下条、款、项：

　　1、原第四十条之后增加现第四十一条控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　　2、原第四十条之后增加现第四十二条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　(六)中国证监会认定的其他方式。

　　3、原第六十八条之后增加现第七十一条需股东大会审议的公司对外担保事项应当由董事会提出提案，充分说明该事项的详情，包括但不限于担保金额、担保方式、被担保对象及其资信状况。

　　董事会可在股东大会授权范围内，审议公司的对外担保事项。

　　公司对外担保事项应当符合下列要求：

　　(一)公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　(三)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　(四)公司对外担保的被担保对象的资信标准为：

　　1、被担保对象为依法设立并有效存续的企业法人，不存在依法应予以终止的情形；

　　2、被担保对象提供的财务文件真实、准确、完整。

　　(五)公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

　　(六)法律、法规和规范性文件规定的其他要求。

　　4、原第四十五条第八项之后增加(九)审议变更募集资金投向；(十)审议需股东大会审议的关联交易；(十一)审议需股东大会审议的对外担保事项；(十二)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

　　5、原第四十八条第八项之后增加第九项审议需股东大会审议的对外担保事项；

　　6、原第一百二十条第五项之后增加第六项在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

　　7、原第一百八十条第二款后增加第三款注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当根据有关规定对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当公告该专项说明。。

　　(二)修改如下条、款、项：

　　1、将原第九十八条第十项修改为现第一百零一条第十项不得以公司资产为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；

　　2、将原第一百三十五条修改为现第一百三十八条董事会会议应当由五名以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数(五名以上)通过。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保事项，应当经全体董事的三分之二以上通过。；

　　3、将原第一百二十七条修改为现第一百三十条董事会运用公司资产作出风险投资，应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会运用公司资产进行风险投资的总额，不得超过人民币2亿元。；

　　全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保总额不得超过公司净资产的百分之五。。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

　　1、原第五条第九项之后增加第十项审议需股东大会审议的对外担保事项；

　　2、原第四十一条第八项之后增加第九项审议需股东大会审议的对外担保事项；

　　3、原第四十七条之后增加现第四十八条需股东大会审议的公司对外担保事项应当由董事会提出提案，充分说明该事项的详情，包括但不限于担保金额、担保方式、被担保对象及其资信状况。

　　董事会可在股东大会授权范围内，审议公司的对外担保事项。

　　公司对外担保事项应当符合下列要求：

　　(一)公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　(三)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　(四)公司对外担保的被担保对象的资信标准为：

　　1、被担保对象为依法设立并有效存续的企业法人，不存在依法应予以终止的情形；

　　2、被担保对象提供的财务文件真实、准确、完整。

　　(五)公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

　　(六)法律、法规和规范性文件规定的其他要求。。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　1、将原第十条第十项修改为现第十条第十项不得以公司资产为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；

　　2、原第二十九第五项之后增加第六项在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

　　3、将原第四十八条修改为现第四十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保事项，应当经全体董事的三分之二以上通过。

　　4、原第五十三条修改为现第五十三条董事会进行投资，应对项目进行严格审查；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会运用公司资金进行投资的总额，不得超过人民币2亿元。

　　全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保总额不得超过公司净资产的百分之五。。

　　四、审议通过了《关于公司建设林纸一体化项目的议案》

　　国家发展和改革委员会以发改工业【2004】1652号文件批复山东华泰纸业股份有限公司投资51亿元建设林纸一体化项目，主要建设内容为：扩建年产45万吨高档铜版纸生产线一条，配套建设年产30万吨碱性过氧化物机械木浆生产线以及60万亩速生丰产原料林基地。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《公司控股子公司东营华泰纸业有限公司出资转让的议案》

　　山东华泰纸业股份有限公司控股子公司东营华泰纸业有限公司将其持有的东营华泰国际物流有限公司37.5%的出资以300万元的价格协议转让给东营华泰新华印刷有限责任公司。

　　特此公告。

　　山东华泰纸业股份有限公司董事会

　　二○○四年九月二十九日上海证券报