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保荐机构(主承销商)：中关村证券股份有限公司
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准配股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对配股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别提示和特别风险提示
特别提示
本公司控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司本次发行前持有本公司国有股168，000，000股，占公司发行前总股本的69.77%，本次可配售50，400，000股。为有利于股份公司长期稳定的发展，进一步完善股份公司的治理结构，同时结合自身发展的实际情况，控股股东决定全部放弃本次配股的认购权。
特别风险提示
糖价波动的风险：我国制糖市场具有明显的周期波动规律：价格上涨-生产扩展-过剩-生产收缩。目前，制糖收入占公司主营业务收入的比例约近70%。食糖价格波动太大，会导致公司经营业绩不稳定，特别是食糖市场持续低迷，将对公司的经营业绩产生较大的压力。
原材料供应的风险：甘蔗是公司主营产品食糖生产的主要原材料，在公司食糖生产成本中所占比重为70%左右。原材料供应风险反映在以下方面：①蔗农如改种其他农作物会导致甘蔗供应量不能满足公司生产所需；②恶劣天气或病虫害等均会导致甘蔗减产从而导致甘蔗供应不足。
税收政策变动的风险：由于享受税收优惠政策，公司2001年增加了1，073.99万元净利润，占2001年度实现的净利润的25.49%；由于税收减免审批工作程序的原因，公司2002年度暂按33%的税率缴纳企业所得税；由于享受税收优惠政策，2003年增加了5，124.54万元净利润，占2003年度实现的净利润的45.76%，其中2，843.54万元为2002年多缴的所得税，2，281.00万元为2003年减征的所得税；2004年上半年因享受税收优惠政策增加2，195.87万元净利润，占2004年上半年实现净利润的25.38%。如果今后公司不能继续享受上述税收优惠政策，则对公司的经营业绩有一定的影响。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人的股本情况
1、本次发行前后的股本结构
2、控股股东和主要股东的关联关系
除控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司(以下简称“振宁公司”)为国有股股东外，发行人的其他股东均为社会公众股股东，控股股东与其他股东之间不存在关联关系。
三、发行人的主营业务情况
1、主营业务
发行人的主营业务为生产、销售机制糖、酒精、文化用纸、蔗渣浆。
2、主要产品及其用途
公司生产的主要产品是机制糖、酒精、纸张和蔗渣浆。本公司生产的机制白砂糖是重要的生产原料和生活必需品，广泛使用于工业生产和日常生活；生产的酒精主要用于酿酒和工业生产；生产的纸张主要是优质文化用纸，主要用于教材课本印刷、办公用纸；生产的蔗渣浆主要用于造纸厂生产机制纸。
3、产品销售情况
本公司食糖的产销率在95%以上，主要销售对象为饮料、食品加工企业。白砂糖主要销售地区位于广东、广西、上海、江苏、浙江、湖北、河南等南方一些经济比较发达的省、市、区。本公司已和可口可乐、百事可乐、健力宝等大型饮料公司以及国内众多食品加工企业和制药厂建立了良好的供应关系。
本公司生产的文化用纸产销率100%，主要在广东、广西两省区销售。近年由于机制纸的市场前景看好，公司机制纸销售量和销售收入呈逐年上升趋势。
本公司生产的酒精产销率100%，主要销往华东、西南地区的酿酒和工业加工企业，重要的客户有四川泸州化工厂和四川五粮液酒厂、贵州遵义酒厂等。公司酒精销量和销售收入呈现逐年递增的态势。
本公司的蔗渣浆除了自用外，另有部分对外销售，销售区域集中在广东、广西两省。蔗渣浆的市场需求随着纸张需求的增长而呈现不断增长的态势。
4、所需主要原材料
本公司制糖的主要原材料为甘蔗、硫磺、磷酸等；造纸的主要原材料为蔗渣、阔叶木浆、针叶木浆等；蔗渣浆生产的主要原材料为蔗渣、液氯、液碱等；酒精生产的主要原材料为桔水；SAP复合纤维超级吸水材料产品主要原材料为绒毛浆、双组分纤维、SAP高分子树脂、乳胶等。
5、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
目前广西已经组建起了15家大型糖业企业集团，总资产和日处理糖料能力分别占全区的78%和86%，原有95家糖厂已有61家分别纳入这15个集团中。本公司是广西和全国制糖行业的龙头企业之一，是国家重点扶持的512家国有企业之一，是2003年度中国食品工业百强企业之一。按照广西制糖企业2002/2003榨季食糖产量排名，本公司名列第三。
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、主要固定资产情况
根据上海东华会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2003年12月31日，公司最近三年及一期的固定资产主要情况如下：
单位：万元
2、主要无形资产情况
(1)注册商标
发行人拥有的主要注册商标如下表所示：
(2)土地使用权
本公司现共拥有13宗国有土地的使用权，合计603，443.43平方米，其中11宗以租赁方式取得，总面积520，548.81平方米；另有2宗土地以出让方式取得，总面积82，894.62平方米，具体情况如下表所示：
(3)房屋建筑物
本公司现拥有95处房屋的所有权，总建筑面积为163，632.64平方米，房屋所有权证号分别为：邕宁字第010159～010194号、第010447～010464号，邕房权证字第01320267～01320276号、第01396964号，武房权证(2001)字第0110408905～0110408934号。
五、同业竞争和关联交易
1、同业竞争
本公司控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司是一家国有独资的控股公司，不从事具体生产经营，主要对授权经营范围内的资产进行管理，实现国有资产的保值增值。控股股东及其控制的关联企业与本公司之间不存在从事相同、相似业务的情况，发行人与控股股东之间没有同业竞争的情形。
本次募集资金投资项目不会产生同业竞争。
发行人律师经核查认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争；本次配股不涉及关联交易和同业竞争，对发行人本次配股不构成法律障碍。
本次发行的保荐机构(主承销商)经尽职调查认为，发行人目前与关联方之间不存在同业竞争，本次配股不涉及关联交易和同业竞争。对于将来可能存在的同业竞争，振宁公司已出具了《不竞争承诺函》，就有关不竞争事项进行了承诺。在振宁公司切实履行其诺言的情况下，同业竞争的现象将会得到有效的避免。
2、关联交易
(1)公司向关联方购销货物、接受提供劳务的情况
①2001年、2002年、2003年及2004年1-6月公司向关联方购买货物、接受劳务的关联交易金额分别为2，537.58万元、2，188.94万元、3，206.56万元和1，486.27万元，内容主要涉及复合肥购买、设备购买、租赁、劳务费、加工费等。
②2001年、2002年、2003年及2004年1-6月公司向关联方销售货物、提供劳务的金额分别为108.40万元、56.00万元、116.99万元和33.22万元，内容主要涉及材料、水、电、滤泥销售及加工费、租赁费等。
(2)资产、股权转让发生的关联交易
2003年7月，公司以现金加上原租赁给八鲤水泥的水泥砌块生产线对八鲤水泥进行增资重组，将该公司年产15万吨水泥生产规模扩大到年产25万吨。重组后八鲤水泥注册资本5，067.99万元，公司出资占44.87%。
(3)关于代管、托管的关联交易
①根据南宁市国有资产管理委员会南国资委［1999］11号《关于同意成立南宁统一综合服务有限责任公司的批复》，原南宁统一糖业有限责任公司经股份制改造后剥离出的国有资产成立了南宁统一综合服务有限公司，股权由南宁振宁资产经营有限责任公司持有，并由振宁公司委托本公司代管。该代管事项本公司未收取代管费。
②公司经南宁市经济委员会南经复字［2002］46号文批准，受南宁华侨投资区管理委员会委托，管理经营其下属国有全资企业？南宁华侨投资区糖厂的生产性和部分非生产性资产，托管期限为2002年10月至2004年10月。该托管事项本公司未收取托管费。
(4)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
本公司最近三年及一期关联交易占主营业务收入以及关联交易占主营业务成本的比例均较低，关联交易对经营成果影响不大。
(5)独立董事及相关中介机构对关联交易的意见
公司独立董事及相关中介机构对报告期内关联交易发表了意见，认为公司的关联交易严格按照有关关联交易制度履行了相应的批准程序，关联交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
六、董事、监事、高级管理人员
注： 现任董事、监事任期的到期日为2005年5月
七、发行人控股股东的基本情况
发行人控股股东振宁公司持有发行人69.77%的股权。振宁公司是经南宁市人民政府南府发［1997］76号文批准组建，是南宁市委、市政府为了建立和完善全市国有资产管理、监督和营运体系，在撤消市化学工业局、国有资产工业投资经营公司和对市轻工总会、纺织总会改制的基础上组建的国有独资公司，具有独立法人资格。振宁公司注册资金：人民币18亿元；经营范围：国有资产投资控股，房地产开发与经营、物业管理、租赁业务、国内贸易、咨询服务等；法定代表人：韦秉振。截至2003年12月31日，振宁公司总资产为327，404.35万元，净资产为148，502.70万元；2003年度实现主营业务收入为218，869.09万元，主营业务利润为38，698.72万元，净利润为11，939.11万元(振宁公司是国有资产授权经营的国有独资的投资，不从事具体生产经营，其会计报表为包含本公司的汇总报表。未经审计)。
截至本配股说明书签署之日，振宁公司持有的本公司股票无被质押的情况。
八、简要财务会计信息
1、公司最近三年及一期的财务报表
(1)简要比较合并资产负债表
单位：元
(2)简要比较合并利润表
单位：元
(3)简要比较合并现金流量表
单位：元
2、公司最近三年及一期的主要财务指标
注：1、资产负债率的计算以母公司的财务报表为基础，其他财务指标的计算以合并财务报表的数据为基础。
2、净资产收益率和每股收益均按扣除非经常性损益后净利润与扣除前孰低者计算。
3、管理层对公司最近三年及一期的财务状况和经营成果的讨论分析
(1)主营业务收入分析
公司2001年、2002年、2003年、2004年上半年主营业务收入分别为95，732.09万元、144，963.61万元、150，077.72万元、89，888.81万元，2002年、2003年主营业务收入比上年分别增长51.43%、3.53%，2004年上半年比去年同期增长52.92%。公司主营业务收入保持增长趋势，公司主营业务盈利能力稳定。
近三年来，食糖价格有所下降。本公司由于食糖生产量和销售量呈现增长趋势，有效抵御了食糖价格下降对本公司食糖销售收入增长的不利影响。此外，公司近年来不断推行产品结构调整，拓展制糖产业链，提高榨糖副产品的资源利用水平，随着公司历次募股资金投资项目的实施，公司机制纸、蔗渣浆和酒精的销售收入大幅增长，公司食糖销售收入占主营业务收入的比例呈下降趋势，这有利于公司抵御食糖价格波动对公司经营业绩稳定性的不利影响。
(2)主营业务毛利率分析
近三年来食糖销售价格波动较大，但公司主营业务毛利率基本稳定，主要原因包括：①甘蔗收购底价不断下调，并且甘蔗收购实行蔗价与糖价挂钩联动政策，导致了本公司原材料成本下降；②实施产业结构调整，扩大了单个糖厂的生产规模，初步实现了规模经济；③食糖以外的其他业务的发展，减少食糖价格波动对公司主营业务毛利率稳定不利影响。
(3)所得税分析
由于享受优惠政策，公司2002、2003、2004年度减按15%的税率征收企业所得税。2003年公司减征所得税22，810，032.28元、收到2002年退税及减免28，435，419.99元，如不享受所得税优惠政策，按33%所得税率计算，则净利润将减少51，245，452.27元，占2003年度净利润的45.76%；每股收益将减少0.22元，净资产收益率降低6.29%。2004年上半年如按33%所得税率计算，则净利润将减少21，958，731.06元，占2004年上半年实现净利润的25.38%；每股收益将减少0.09元，净资产收益率降低2.56%。
截至2004年6月30日，公司应缴纳税金余额为6，389.21万元，无逾期未缴纳的税款。
(4)主要资产质量分析
公司资产主要是固定资产和流动资产。由于公司近两年加大了固定资产投资力度，实施募集资金投资项目陆续投产，公司固定资产占总资产比例呈逐年上升趋势。公司的流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，流动资产占总资产比例基本呈逐年下降趋势。
公司货币资金占总资产比例较高，主要原因是公司在榨季即每年11月至次年5月必须准备大量货币资金用于收购原料蔗。
近三年来公司严格控制赊销，在经营规模不断扩大的背景下，应收账款控制取得了较好的成效，近三年应收账款占同期主营业务收入比例较低，周转速度较快。公司应收账款帐龄结构较为合理，一年以内的应收账款占比例较高。
近三年来公司业务规模不断扩大，但存货余额和占总资产比例基本稳定。公司实行针对饮料厂的主渠道销售策略，机制糖产成品销售渠道畅通，公司存货周转情况较好。
(5)公司负债情况分析
公司近三年的负债总额中主要是流动负债，而流动负债中主要是短期借款。由于食糖经营属季产年销特点，每年11月至第二年5月的榨季，收购甘蔗款以及采购其它辅助材料短期内需支付大量现金，但蔗糖的销售则是全年进行。公司须向银行借贷大量短期借款以弥补公司营运资金缺口。公司资信度高，融资渠道畅通。公司资产负债率处于中等水平，且业务发展良好，经营活动产生的现金流量较好，公司偿债能力较强。
4、股利分配政策和历年分配情况
(1)股利分配政策
公司按照国家法律、法规、政策以及《公司章程》的规定向股东派发股利，股利分配采取现金、股票的方式，股利须经股东大会审议通过后发放。
(2)公司最近三年股利分配情况
(3)本次配股前形成未分配利润的分配政策
本次配股发行前形成的未分配利润由本次发行形成的新增股份与本次发行前的原有股份共同参与分配。
5、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
(1)发行人控股子公司及纳入合并报表的企业的基本情况
(2)截至2004年6月30日发行人控股子公司及纳入合并报表的企业的财务状况 单位：万元
注：截至2004年6月30日，南宁美恒安兴纸业有限公司处于筹备期。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目
1、项目审批情况
为实现公司产品结构和产业结构调整，扩大公司的生产经营规模，公司拟投资年产6.8万吨蔗渣浆技改项目和明阳糖厂扩建至10000吨/日技改项目。上述两个项目是被列入原国家经贸委、国家计委《关于下达2002年国家重点技术改造项目计划(第八批国债专项资金项目)的通知》(国经贸投资［2002］548号)的国家重点技术改造项目。
2、募集资金投资计划
募集资金年度投资计划与经济效益表
注：1、投资回收期均含建设期。
2、第一个年度指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间，第二年度依此类推。
以上项目总投资合计14，000万元。本次募集资金投资上述项目后，若有剩余，将相应减少银行贷款或补充流动资金；若有缺口，不足部分由公司自筹解决。
募股资金投资项目的轻重缓急按上表顺序排列。
3、项目基本情况和经济效益
年产6.8万吨蔗渣浆技改项目是在原有已建成投产的年产3.4万吨漂白蔗渣浆生产线的基础上进行技术改造，将现有年产3.4万吨漂白蔗渣浆生产线扩建至年产6.8万吨漂白蔗渣浆，新增年产3.4万吨漂白蔗渣浆生产能力。项目总投资12，836万元，其中固定资产投资12，454万元，铺底流动资金382万元。项目达产后，可年新增销售收入8，136.75万元，净利润1127.27万元。项目的内部收益率所得税前为13.12%，所得税后为11.81%；投资回收期(包括建设期)所得税前为8.64年，所得税后为9.15年。截至2004年6月30日，公司已投入了6，971.19万元进行项目建设。
明阳糖厂10000吨/日技改工程项目总投资15，980万元，其中固定资产投资14，880万元，铺底流动资金1，100万元。技改工程达产后，日处理原料甘蔗由6，000吨扩大至10，000吨，榨季期间处理增加至150万吨原料甘蔗，生产一级白砂糖将达到19.2万吨。项目建成达产后，年新增销售收入20，352万元、净利润2，745万元；内部收益率所得税前为21.35%，所得税后为19.02%；投资回收期(包括建设期)所得税前为5.71年，所得税后为6.13年。截至2004年6月30日，公司已投入了6，971.19万元进行项目建设。
二、前次募集资金使用情况
第五节 风险因素和其他重要事项
一、主要风险因素
1、加入WTO后面临国际市场价格冲击风险
由于我国制糖成本高于巴西等产糖大国的食糖生产成本，随着配额的增加以及关税税率的降低，进口糖可能具有一定的价格优势，对国内市场糖价将形成一定的压制作用，从而影响公司的经营业绩。
2、对外担保的风险
截至2004年6月30日，公司对外提供担保金额23，282万元，占2004年6月30日合并会计报表净资产的29.77%。若被担保方资信等级下降或无力履行偿债义务，则发行人具有或有负债的风险。
3、糖料种植、收购政策变动的风险
公司甘蔗原料由政府行政划片指定的蔗区供应，收购价格也由政府出台统一的指导价。如果甘蔗供应的行政手段取消，则公司甘蔗收购的数量及价格将会因行业竞争发生波动，进而影响公司的生产经营。
4、募集资金投资项目存在资金缺口的风险
公司本次配股募集资金将依次用于年产6.8万吨蔗渣浆技改项目和明阳糖厂10，000吨/日技改工程。扣除募集资金投入，项目还有资金缺口14，816万元。如果届时银行贷款不能及时到位，将会影响项目的建设进度，对公司募集资金效益产生不利影响。
5、环保和安全生产风险
制糖、造纸、酒精行业在生产过程中产生的工业“三废”会对环境造成一定的污染，随着国家对环保要求的提高，公司环保投入加大，可能影响产品的生产成本，从而影响公司效益。此外，发行人在日常经营活动中，生产环境存在高压、高温等特点，消防、劳动保护方面也存在风险。
二、其他重要事项
公司尚在履行的金额1，000万元以上的重大合同主要包括：18份借款合同，总金额达52，980万元；公司分别与南宁化工集团有限公司、南宁化工股份有限公司互为贷款担保，互相担保贷款的金额均以1.5亿元为限。
公司和南宁华侨投资区管理委员会签署了《重组收购华侨投资区糖厂的协议》，公司拟以26，555，160元收购华侨投资区糖厂，取得华侨投资区糖厂蔗区资源。该收购事项尚须南宁市政府批准。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
二、发行时间安排
第七节 附录和备查文件
一、查阅时间
9∶00？11∶00 15∶00？17∶00 (节假日除外)
二、查阅地点
1、南宁糖业股份有限公司证券部
地 址：南宁市亭洪路48号
联系人：王国庆 李 静
电 话：0771？4914317
传 真：0771？4910755
信息披露互联网网址：〈http：//www.cninfo.com.cn〉
2、中关村证券股份有限公司
地 址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心中段11层
联系人：胡 强 宇尔斌 先卫国
电 话：021？62837626
传 真：021？62830636
南宁糖业股份有限公司
二○○四年九月二十四日上海证券报
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