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独立董事要有制度保证
胡汝银：建立独董自律组织
上海证券交易所发展研究中心主任胡汝银教授日前指出，我国的独立董事制度还需要在提名制度、解聘制度和权利强化等方面加以完善。他建议，可以考虑建立独立董事的自律
性组织，通过提供培训、编制独立董事手册等办法来指导如何做好独立董事，借此弥补独董在技巧与知识层面上的不足，加强独立董事的诚实责任和勤勉尽责义务。
胡汝银在接受记者采访时认为，完善独立董事制度，首先应当形成较好的独立董事提名制度。目前独立董事的任命主要由大股东、董事长和公司管理层来决定，这肯定会影响独立董事的独立性。其次要完善独立董事解聘机制。如果是大股东操控了解聘的过程，也会影响到独立董事独立性的发挥。第三要强化独立董事的权利，包括知情权和培训机制的提供。他建议，不妨参考海外市场的经验，建立独立董事的自律性组织，为独立董事提供一个培训机制，编制独立董事手册，指导如何做好独立董事，在技巧与知识层面上，来弥补目前独立董事经验的不足，以此来强调独立董事的诚实责任和勤勉尽责义务。
胡汝银同时指出，基于证券市场基础制度缺失的现状，客观上讲，独立董事制度本身不可能解决所有问题，换句话说，独立董事制度的效果依赖于整个基础制度的完善。他认为，市场的基础制度首先应该是如何强化控股股东的责任和管理问题，包括刑事责任和民事责任。第二是健全和完善股东法律救济机制和诉讼机制，如集体诉讼、集团诉讼和代理诉讼。目前股东法律救济机制的法律障碍太多，可操作性不强。而低成本、有效的法律救济机制，可以让投资者自己保护自己。(记者张炜王璐)
顾功耘：独董制度应通过立法予以认可
中国证监会刚刚发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定(征求意见稿)》中，再次强调了独立董事在我国证券市场的地位和作用。就此问题，我国公司法专家、华东政法学院副院长顾功耘教授在接受记者采访时表示，为进一步完善独立董事制度，更好地履行独立董事职责，有必要将独董制度通过立法予以认可。
顾功耘称，独立董事制度在我国上市公司推行实施以来，其发挥的作用是相当明显的。他认为，外界纷纷将独董称为花瓶董事的观点是片面的。判断花瓶董事的标准是三不，即不独立、不知情、不发言。从现实情况看，真正的花瓶董事只是极少数。
对于如何做好独立董事，顾功耘谈了几点看法。第一，独董不应该在公司的董事会上看他人眼色行事，要坚持以独立立场做出判断与决策。第二，独董要尽可能投入精力、时间，要有责任感。第三，独董要不断提高自身的业务素质和能力，不能一味地靠提反对意见来行使权力。同时，独董要全面了解公司经营状况，必须熟悉财务、法律等各个方面的相关知识，尽可能多掌握一些知识。
对于独立董事制度的建立和完善，顾功耘指出，独立董事的产生机制是首先需要明确的，目前，不少上市公司的独立董事会随着控股股东的变化、或者管理层的变动而变更。新的掌权者往往不用原来经营层聘用的独立董事，有些独立董事的任职期限尚未到已经被新的管理层解聘。这在很大程度上反映出独立董事的独立性问题。实际上，独立董事不是跟随某个人或某个股东的，不管上市公司股东怎么换，独立董事在任职期间应该不能随便更换。这种产生机制是值得研究并应该尽快完善的。
其次，现在有关独立董事的规定层次还比较低，建议通过立法，把独立董事制度通过法律予以认可。同时，对独立董事的权利、义务、责任，还是要做比较全面的规定。权利、义务和责任要平衡，要相适应。现在，社会对独立董事寄予很大的希望，把很多责任都附加给独立董事，但作为独立董事享有的权利和应有的待遇也应该明确。
此外，独立董事应该有自己的团体、组织。要建立独立董事协会，让独董可以经常交流意见、有机会接触新的文件、精神，共同探讨一些问题，甚至于在独立董事受到不公正待遇时，这个协会能够发出声音，为独董说话，引导正确的舆论方向。这个组织的存在可以提高独董的业务素质，这是独立董事制度向深层次发展必不可少的环节。上海证券报记者王璐 张炜
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