青岛啤酒(600600)受让股权暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2004年9月28日召开了第四届董事会临时会议，审议并通过了本公司受让青岛啤酒(资讯 行情 论坛)集团有限公司(下称集团公司)在青岛啤酒(漳州)有限公司(下称漳州公司)中所持有的90%股权的关联交易议案。现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、本公司于2004年9月28日与集团公司签署了关于以现金方式收购漳州公司90%股权的《股权转让协议》，本次收购以本公司聘请的专业评估机构？青岛天和资产评估有限公司评估的漳州公司截止2004年8月31日的净资产值29，282，785元人民币为依据，受让其90%的股权价款总额为26，354，506元人民币。(截止该日，漳州公司帐面总资产为12，746万元人民币，帐面净资产为2，691万元人民币)

　　2、本公司的控股股东--青岛市国资办持有本公司37.72%的股份，集团公司是青岛市国资办全资拥有的公司，集团公司与本公司的法定代表人系由同一人担任，且本公司两名董事在集团公司兼任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，集团公司为本公司的关联法人，本次收购股权为关联交易。因关联交易价款额低于3，000万元，只须经董事会决议通过，并作出即时披露，毋须经过公司股东大会批准。

　　3、公司第四届董事会临时会议对本次交易进行了认真审议，关联董事李桂荣、金志国、刘英弟均回避表决，本议案经非关联董事一致通过。独立董事楚振刚、谭礼宁、伍海华、潘桂荣认为本次关联交易是公正、合理的，未损害公司及其他股东利益，符合公司和股东的长远利益，因此以上独立董事均同意通过该项议案。

　　二、关联方介绍

　　青啤集团公司是由青岛市国资局单独投资设立的国有独资公司，成立于1997年4月21日，注册资本为39，982万元人民币，法定代表人为李桂荣，经营范围为国有资产运营及投资。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次关联交易的标的为漳州公司股权。

　　漳州公司于2001年7月设立，目前的注册资本为3，888万元人民币，其中，集团公司的出资比例为90%，漳州市国有资产投资经营有限公司的出资比例为10%，漳州公司现有啤酒生产能力8万吨。本次受让股权前，公司已与集团公司签订《委托经营管理协议》，由公司下属东南事业部对漳州公司的经营活动实行了统一管理。

　　2、资产评估有关情况

　　对本次交易标的进行资产评估的机构是具有证券从业资格的青岛天和资产评估有限责任公司，评估基准日为2004年8月31日，评估的漳州公司截止2004年8月31日的净资产值为29，282，785元人民币。

　　四、关联交易的主要内容及定价原则

　　1、协议方：本公司为受让方、集团公司为转让方。

　　2、签署日期：2004年9月28日。

　　3、主要事项：本公司向集团公司收购其所持漳州公司的90%股权。

　　4、定价情况：本次收购价格以评估机构评估的漳州公司截止2004年8月31日之净资产值为依据确定。本次收购完成后，漳州公司的股权结构为：本公司持有90%股权，漳州市国有资产投资经营有限公司继续持有10%股权。

　　5、交易代价：按上述漳州公司之净资产的90%计算，转让价格为26，354，506元人民币，该等款项将于协议签署之日起十个工作日内以现金支付。

　　五、本次收购的目的以及对公司的影响

　　本次受让漳州公司90%股权，将扩大公司在福建市场的资产规模及啤酒生产能力，并可充分利用自身优势对福建三个企业(福州、厦门及漳州公司)实施统一管理，发挥协同效益，实现资源共享。漳州公司今年上半年净利润为-272.8万元(未经审计)。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事楚振刚先生、谭礼宁先生、伍海华先生、潘桂荣女士就本次关联交易发表如下意见：

　　本次关联交易符合公司的发展战略和利益，收购价格以评估机构评估的漳州公司净资产值为依据，对公司及全体股东是公平、合理的。

　　七、备查文件目录

　　1、青岛啤酒股份有限公司第四届董事会临时会议决议；

　　2、青岛啤酒股份有限公司独立董事关于收购青岛啤酒(漳州)有限公司股权的意见；

　　3、青岛啤酒股份有限公司与青岛啤酒集团有限公司签署的《股权转让协议》；

　　4、《青岛啤酒(漳州)有限公司资产评估报告书》。

　　青岛啤酒股份有限公司

　　董事会

　　二 O O四年九月二十八日上海证券报