全兴股份(600779)第四次会议决议及出售资产的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　四川全兴股份(资讯 行情 论坛)有限公司共持有成都九兴印刷包装有限公司(以下简称：九兴公司)65%的股权及其相关权益，现将分别转让21%的九兴公司股权给香港永发印务有限公司，24%的九兴公司股权给成都江氏投资有限公司，转让价格根据武汉众环会计师事务所以2004年6月30日为基准日编制的武众会2004(657)号审计报告确定的九兴公司净资产人民币76，585，555.59元作为计价依据，转让价款总计为人民币4，815万元。

　　本次交易的实施，将使公司有效规避因宏观调控可能导致的系统风险，集中精力和财力强化酒业支柱，巩固和发展名酒主营业务，改善公司财务、资产状况，有效降低资产负债率及潜在的财务风险，增强公司持续、稳健经营的能力。

　　本次交易不属关联交易。

　　一、董事会决议及交易概述

　　四川全兴股份有限公司四届董事会于2004年9月28日在成都全兴大厦八楼会议室召开2004年第四次会议。会议由董事长杨肇基先生主持，应到董事7人，实到董事6人(董事黄建勇先生因公出差，书面委托公司董事陈可先生参会并代为表决)。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议经认真审议、依法表决，一致形成以下决议：

　　为了集中精力和财力强化酒业支柱，加快发展公司名酒主营业务，经与九兴公司股东香港永发印务有限公司、成都江氏投资有限公司协商一致，决定将公司所持九兴公司45%的股权及其相关权益分别转让给上述两家公司，其中香港永发印务有限公司受让九兴公司21%的股权(受让后其持股51%)，成都江氏投资有限公司受让九兴公司24%的股权(受让后其持股29%)，本公司本次转让股权后，仍持有九兴公司20%的股权；本次九兴公司股权转让价格根据武汉众环会计师事务所编制的武众会2004(657)号审计报告确定的九兴公司净资产人民币76，585，555.59元作为计价依据，转让价款总计为人民币4，815万元。

　　在审议本次交易的董事会上，公司董事杨肇基、陈可、多增强按客观、公正、谨慎的原则参与了本次交易事项的表决，一致同意上述事项；公司独立董事游贞义、盛毅、李贤福也一致表决同意并发表了独立意见，本次交易已征得九兴公司除交易各方外的其他股东同意。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　(一)香港永发印务有限公司

　　(1)成立日期：1920年07月

　　(2)注册资本：港币叁佰捌拾叁万元

　　(3)注册地址：香港九龙新蒲岗六合街六号

　　(4)法定代表人：闻松泉

　　(5)企业类型：有限责任公司

　　(6)经营范围：从事包装材料及印刷产品制造及销售

　　(二)成都江氏投资有限公司

　　(1)成立日期：2003年03月20日

　　(2)注册资本：(人民币)壹仟零捌拾万元

　　(3)注册地址：成都高新区九兴大道七号

　　(4)法定代表人：江祖民

　　(5)企业类型：有限责任公司

　　(6)经营范围：项目投资及咨询服务(不含金融、证券、期货业务)；销售印刷材料及设备；维修印刷设备；印刷工艺的技术转让。

　　三、交易标的基本情况

　　成都九兴印刷包装有限公司45%的股权

　　(1)公司全称：成都九兴印刷包装有限公司

　　(2)注册地址：成都市高新技术产业开发区九兴大道7号

　　(3)注册资本：(美元)伍佰壹拾陆万伍仟肆佰元

　　(4)公司性质：中外合资有限责任公司

　　(5)法定代表人：杨肇基

　　(6)经营范围：设计、制造、加工、销售印刷包装制品。

　　(7)股权结构：

　　股东名称出资额持股比例本次转让后持股比例

　　四川全兴股份有限公司335.751万美元65%20

　　% 香港永发印务有限公司154.962万美元30%51

　　% 成都江氏投资有限公司25.827万美元5%29

　　% (8)公司资产及经营情况

　　根据武众会2004(657)号审计报告，截止2004年6月30日九兴公司的资产总额为246，950，012.30元，负债总额为165，421，103.33元，股东权益为76，585，555.59元；九兴公司2002年销售收入18，136.28万元、净利润982万元，2003年销售收入15，595.99万元、净利润1，097.32万元，2004年1-6月销售收入8，419.04万元，净利润510.51万元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1.四川全兴股份有限公司同意将所持的九兴公司45%的股权分别转让给香港永发印务有限公司和成都江氏投资有限公司，转让价格根据乙方委托的武汉众环会计师事务所编制的武众会2004(657)号审计报告确定的以2004年6月30日为基准日的九兴公司净资产人民币76，585，555.59元作为计价依据，其中转让给成都江氏投资有限公司其所持九兴公司24%的股权，转让价格总计为人民币2，568万元，转让给香港永发印务有限公司其所持九兴公司21%的股权转让价格总计为人民币2，247万元；

　　2.股权转让协议生效之日起20个工作日内办理完毕股权过户手续；

　　3.股权转让协议生效之日起十日之内，受让方支付转让总价款的50%，在九兴公司股权过户手续办理完毕之日起5个工作日内支付转让总价款的50%；

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本公司出售资产所得款项将用于集中精力和财力强化酒业支柱，巩固和发展名酒主营业务之用途。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　1.鉴于九兴公司作为一个中外合资企业已形成一定的发展规模，但按国内现行有关规定，在本公司控股的条件下难以运作分拆上市。通过合理地股权结构调整，将有利九兴公司的长远发展，为其争取上市创造必要条件。

　　2.永发公司在行业中管理、技术水平处于领先地位。通过股权结构调整，由印刷行业的龙头企业控股九兴公司，有利于引进先进技术和管理经验，强化员工队伍建设，在国家实施宏观调控的大环境下，进一步提高竞争能力和经济效益。

　　3.通过本次交易，上市公司将所获转让收入集中用于强化酒业支柱，巩固和发展名酒主营业务，从而突出主业，增强公司持续经营和稳定发展的能力。

　　七、备查材料

　　1.四川全兴股份有限公司四届董事会2004年第四次会议决议

　　2四川全兴股份有限公司与香港永发印务有限公司签定的《股权转让协议》

　　3.四川全兴股份有限公司与成都江氏投资有限公司签定的《股权转让协议》

　　4.武汉众环会计师事务所武众会2004(657)号审计报告

　　四川全兴股份有限公司

　　董事会

　　2004年09月28日上海证券报