彩虹股份(600707)董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　彩虹显示器件股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2004年9月29日在西安新纪元宾馆四楼会议室召开。应到董事7人，实到6人。独立董事张天西先生委托独立董事赵守国先生代为行使表决权。监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长马金 泉先生主持。

　　会议审议并通过了《彩虹显示器件股份有限公司董事会关于彩虹集团电子股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书》。

　　特此公告。

　　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　　二○○四年九月二十九日

　　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　　关于彩虹集团电子股份有限公司收购事宜

　　致全体股东的报告书

　　上市公司名称：彩虹显示器件股份有限公司

　　上市公司地址：西安高新技术产业开发区西区高新一路16号

　　联 系 人：刘晓东、郑 涛

　　联系电话：[phone]

　　收购人名称：彩虹集团电子股份有限公司

　　联系地址：陕西省咸阳市彩虹路一号

　　联系电话：[phone]

　　董事会报告书签署日期：二○○四年九月二十九日

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

　　释 义

　　在本收购报告书中，除非文义另有所指，以下简称在本报告中作如下释义：

　　第一节 公司的基本情况

　　一、基本情况

　　1、公司名称：彩虹显示器件股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：彩虹股份

　　股票代码：600707

　　2、公司注册地：西安高新技术产业开发区西区

　　办公地点：西安高新技术产业开发区西区高新一路16号

　　联系人：刘晓东、郑涛

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　3、主营业务及最近三年的发展情况

　　本公司属于电子元器件制造行业，主要从事彩色显示器件、电子产品及零部件的开发、生产、经营。目前，公司主业为彩色显像管的生产与销售，共有彩管生产线4条，主要产品有54cmFS、64cmFS、64cmPF、74cmPF彩色显像管。

　　本公司近三年的主要会计数据和财务指标如下：

　　上述主要会计数据和财务指标均摘自公司年度报告。公司近三年年度报告分别于2004年2月17日、2003年2月27日、2002年4月18日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》上。上述年报全文刊载于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

　　4、在本次收购发生前，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

　　二、公司股本情况

　　1、公司股本总额与股本结构

　　2、收购人持有、控制本公司股份情况

　　本次收购前，收购人未持有本公司股份。

　　本次收购完成后，收购人持有本公司股份23644万股，占公司股份总数的56.14%，股份性质仍为国有法人股。

　　3、截止本公司公告收购报告书之日，公司前十名股东及其持股情况

　　4、本公司未持有、控制收购人的股份。

　　第二节 本次股份转让的情况介绍

　　经国务院国有资产监督管理委员会《关于彩虹集团公司重组设立彩虹电子股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(国资产权［2004］814号文)批准，本公司控股股东彩虹集团公司以其部分资产包括现时持有的本公司23644万股国有法人股作为出资，发起设立彩虹集团电子股份有限公司。

　　本次转让完成后，彩虹集团电子股份有限公司将持有本公司股份23644万股股份，占本公司股份总数的56.14%，股份性质为国有法人股，彩虹集团不再直接持有本公司股权，但仍为本公司实际控制人。

　　彩虹集团已与彩虹电子签署了《重组协议》，并将根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，办理本次股份转让的相关事宜。该股权转让尚需在报送中国证监会审核无异议并取得中国证监会豁免要约收购后方可进行。

　　第三节 利益冲突

　　一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人关联方关系

　　1、本公司与收购人关系

　　本次收购前，彩虹集团持有本公司股份23644万股，占公司股份总数的56.14%；本次收购后，彩虹电子持有本公司股份23644万股，占公司股份总数的56.14%，彩虹电子为本公司的控股股东。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人关系

　　除上表人员所述关联关系外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与收购方无关联关系。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公布之日，未持有收购人彩虹电子的股份，在过去六个月内亦无买卖收购人股份的情况。上述人员中除公司总会计师刘珍珠女士的配偶在关联企业任职外，其他人员的直系亲属均未在收购人及其关联企业任职。

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购方也无因本次收购更换本公司董事、监事、高级管理人员的计划或进行补偿及其他类似安排。

　　四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日持有本公司股份的情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份，亦未在最近六个月内进行交易。本公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属在最近六个月内不存在买卖本公司股票的情况。

　　五、其他相关信息

　　1、本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况；

　　2、本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；

　　3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益；

　　4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节 董事建议或声明

　　一、本次出资对于彩虹股份的影响

　　(一)本次股权出资完成后，本公司与彩虹电子之间人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立和机构独立的情况说明

　　本公司系在上海证券交易所挂牌之上市公司，自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司与控股股东之间人员独立、资产完整、财务独立；本次股权转移后，不涉及其内部变化，其相对收购人彩虹电子仍保持人员独立、资产完整、财务独立。同时，本公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　(二)彩虹电子与上市公司之间持续关联交易的情况说明

　　本公司与彩虹集团及其关联方之间存在一定的关联交易，本次股权转移后，彩虹集团、彩虹电子和彩虹股份仍将存在一定数量的关联交易。其中彩虹集团与彩虹股份之间的关联交易主要为现存的关联交易；彩虹电子与彩虹股份之间的关联交易是彩虹电子自然承继彩虹集团在本次出资前与彩虹股份之间已存在的关联交易，是彩虹股份正常经营所必须的。

　　本公司将尽量减少与彩虹集团和彩虹电子发生的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格按照有关法律、法规的规定进行。关联交易的价格以及其他协议条款和交易条件保证公平合理，防止彩虹集团及彩虹电子利用控股股东的地位，通过关联交易侵犯本公司及其他股东的合法权益。

　　(三)彩虹电子与上市公司之间同业竞争的情况说明

　　本次收购前后，彩虹电子与彩虹股份之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。彩虹股份主要生产54cm及以上的中大尺寸彩管，而彩虹电子(除控股子公司彩虹股份以外的部分)则主要生产54cm以下的小尺寸彩管和各种零配件。彩虹电子成立之后，将继续避免与彩虹股份的同业竞争。

　　二、董事会对资信情况、意图、后续计划的调查情况

　　(一)彩虹集团的资信情况

　　彩虹集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的187家大型国有企业之一，同时也是以彩色显示器件为主业，实施多元化经营的特大型企业集团。彩虹集团的主体是陕西彩色显像管总厂，于1982年12月建成投产。1989年4月以彩虹总厂为主体组建成立彩虹集团。

　　彩虹集团公司现有总资产83亿元，净资产35亿元，员工2.2万人，综合经济实力在电子信息百强企业排名中名列前茅。主体企业彩虹彩色显像管总厂是中国第一家国有大型彩管生产企业。2003年彩虹共生产彩色显像管1100万只，销售收入78亿元，实现利税9.5亿元，取得了显著的经济效益和社会效益，为中国电子信息产业的发展做出了应有的贡献。

　　彩虹电子是由彩虹集团发起设立的股份制企业，于2004年9月10日正式成立。彩虹电子注册资本150000万元，主营彩色显示器件及其配套产品和材料、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开发、制造和销售。

　　(二)股权转移的意图

　　为贯彻落实党的十六届三中全会和中央经济工作会议的精神，加快国有企业改革，转换经营机制，推进主辅分离，增强企业竞争力，经国务院国有资产监督管理委员会批准，彩虹集团公司以其核心资产出资发起设立彩虹电子，此举将集中彩虹集团公司优质资产，优化资源配置，做大做强主业，以顺应显示器件行业发展的要求。

　　(三)后续计划

　　根据彩虹集团提供的《彩虹显示器件股份有限公司股东持股变动报告书》和彩虹电子的《彩虹显示器件股份有限公司收购报告书(摘要)》，在本次收购完成后，彩虹电子：

　　1、没有计划继续购买彩虹股份的股份或者处置已持有的股份；

　　2、没有计划改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整；

　　3、没有计划对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

　　4、没有计划拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免签订任何合同或者达成默契；

　　5、没有计划拟对上市公司的组织结构做出重大调整；

　　6、本次出资完成后，由于涉及上市公司发起人股权转让，上市公司将相应修改公司章程。

　　7、没有提出近期分红的计划，亦无与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或业务签订任何合同或者达成默契及其他对上市公司有重大影响的计划。

　　三、彩虹集团公司对本公司有无负债、担保及其他损害公司利益的情形说明

　　至收购报告书公告之日，彩虹集团没有未清偿对本公司的负债、没有本公司对彩虹集团未解除的担保或其他损害公司利益的情况。

　　第五节 重大合同和交易事项

　　一、重大合同及资产重组

　　本公司及其关联方在本次股权转移前24个月内发生的，对本次股权转移产生重大影响的事件如下：

　　(一)根据公司第四届第七次董事会和2003年度第一次临时股东大会决议，为了减少本公司与控股股东之间的关联交易，规范上市公司经营行为，本公司与彩虹彩色显像管总厂(以下简称“彩虹总厂”)签订了《资产收购协议》和《房产租赁合同》，收购彩虹彩色显像管总厂下属的彩虹玻璃厂两条彩色显像管用玻屏生产线，交易价格以经双方确认的、独立的专业评估机构评估的净值为基础，并扣除资产评估基准日至资产移交日期间已计提的固定资产折旧费为最终交易价格，计人民币277，267，282.76元。

　　(二)根据公司第四届第十二次董事会和2004年度第一次临时股东大会决议，为了积极迎合我国数字电视的发展需求，调整公司产品结构，提高公司竞争能力，本公司与彩虹电子共同出资设立咸阳彩虹数码显示有限公司，主营生产超大屏幕高清晰度彩色显像管。该公司注册资本65000万元，其中本公司投资31850万元，占该公司注册资本的49%；彩虹电子投资33150万元，占该公司注册资本的51%。

　　二、本公司不存在对其他公司的股份进行收购的情况。

　　三、本公司不存在正在进行其他与上市公司股权转移有关的谈判。

　　第六节 其他

　　至收购报告书公告之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司股东的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。

　　董事会全体成员声明：

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签名：

　　马金泉张君华符九全

　　赵守国张宝通张天西

　　何吉刚

　　签署日期：2004年9月29日

　　独立董事声明：

　　董事会全体成员与本次股权转移不存在利益冲突，对本次股权转移履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了建议，该建议是审慎、客观的。

　　独立董事签名：

　　赵守国张宝通张天西

　　签署日期：2004年9月29日

　　第七节 备查文件

　　一、《彩虹显示器件股份有限公司章程》；

　　二、国务院国有资产监督管理委员会关于同意彩虹集团公司重组的批复文件；

　　三、彩虹集团公司与彩虹集团电子股份有限公司的《重组协议》。

　　上述备查文件备查阅地点：上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)、本公司董事会办公室。

　　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　　二○○四年九月二十九日上海证券报