亚星化学(600319)第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　潍坊亚星化学(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下称”本公司”或”公司”)第二届董事会第十二次会议于2004年9月27日在公司会议室召开，出席本次董事会会议的董事应到十一人，实到十人，独立董事王仁堂先生授委托其他董事行使权利，公司监事和高管人员列 席了会议，符合《公司法》与《公司章程》的规定。董事长董顺兴先生召集并主持会议。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了潍坊亚星化学股份有限公司关于对外投资合资建设1.2万吨水合肼项目的议案；(详见临2004-013号《潍坊亚星化学股份有限公司对外投资公告》)

　　二、审议通过了潍坊亚星化学股份有限公司关于对中国证监会山东证监局巡检意见的整改报告的议案；(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司对中国证监会山东证监局巡检意见的整改报告》)

　　三、审议通过了潍坊亚星化学股份有限公司关于修改董事会议事规则的议案；

　　具体修改如下：

　　1、第二章第三条原为：“公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事二人。”

　　现修改为：“公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事四人。”

　　2、第三章第五条(八)原为：“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。”

　　现修改为：“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，其担保事项应符合《公司章程》的规定。”

　　3、第五章第十七条原为：“董事会会议对所审议事项应作出决议，决议必须经全体董事的过半数通过。”

　　现修改为：“董事会会议对所审议事项应作出决议，决议必须经全体董事的过半数通过，公司对外提供担保等重大事项须经全体董事的三分之二以上通过。”

　　4、第六章第二十四条原为：“本议事规则经公司一届十一次董事会批准修改后实施。”

　　现修改为：“本议事规则经公司二届十二次董事会会议批准修改后实施。”

　　四、审议通过了潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星集团有限公司关联交易的议案。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》规定：上市公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占上市公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，上市公司应当在董事会作出决议并公告。本公司与潍坊亚星集团有限公司(以下简称“亚星集团”)2004年1-8月份关联交易执行情况及全年预计执行情况如下：

　　1、亚星集团向本公司销售备品备件、提供劳务、服务等1-8月份实际发生额760万元，年度累计关联交易额预计不超过1500万元；

　　2、本公司租赁亚星集团土地，本项关联交易额年度累计为92万元；

　　3、本公司向亚星集团销售辅助材料、修理用备件、水、电、汽等，本类关联交易2004年1-8月份实际发生额610万元，年度累计关联交易额预计不超过1000万元。

　　本公司与潍坊亚星集团有限公司在2004年度已发生的关联交易额及年度预计发生的关联交易额已达到上述要求的范围，独立董事认为：“以上关联交易有利于本公司充分利用亚星集团机械加工及劳务、运输、医疗等服务的规模优势，降低公司成本费用；同时亚星集团也可充分利用本公司成熟的物资采购网络，发挥规模采购的优势，降低节约采购成本，扩大销售，实现双方互惠互利，没有侵害其他股东权益。”此议案经独立董事确认后提交董事会审议表决，在表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。

　　特此公告。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二00四年九月二十七日上海证券报