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北汽福田汽车股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年9月27日在本公司会议室召开。安庆衡董事长主持了本次会议。出席本次会议的董事10名，监事7名；股东代表共34名，共持有有效表决权29751.8215万股，占公司总股本的65.15%(其中，流通股东代表人共27名，共持有有效表决权4433.4215万股，占公司总股本的9.71%)；公司董事会秘书、部分经理人员、公司律师也列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《章程》的有关规定。大会以记名投票方式，审议了如下议案：
一、会议以28353.3085万股同意，801.7557万股弃权，596.7573万股反对，同意票占出席会议有效表决票的95.3%，审议通过了《2004年中期利润分配方案》。
经北京京都会计师事务所审计，公司2004年中期实现净利润65474494.51元，加上以前年度剩余未分配利润201051434.41元，2004年中期可供分配利润266525928.92元。
结合目前公司生产经营的实际情况，决定公司2004年中期利润分配方案是：
以2004年中期总股本456699000股为基数，每10股派现金1.2元(含税)，共计分配54803880元，剩余未分配利润211722048.92元转入以后分配。
二、会议以26630.8512万股同意，2740.0292万股弃权，380.9411万股反对，同意票占出席会议有效表决票的89.51%，审议通过了《2004年财务预算修正案》。
在公司2004年初财务预算的基础上，进行了部分修正：公司利润目标预计在2.1亿元基础上增利4000万元。利润总额预计为2.5亿元。
三、《关于公司符合增发新股条件的议案》：
通过对照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关规定，并认真进行了自查，经过逐项对照检查，认为公司此次增发新股(A股)符合上述法律法规规定的各项条件。
表决情况：26636.9512万股同意，2740.0292万股弃权，374.8411万股反对，同意票占出席会议有效表决票的89.53%(其中，流通股东1318.5512万股同意，2740.0292万股弃权，374.8411万股反对，同意票占出席会议流通股东有效表决票的29.74%)。
该项议案未能通过。
四、《关于公司增发新股的议案》：
(一)发行基本情况：
1、发行股票种类：人民币普通股( A股)
表决情况：26630.8512万股同意，0万股弃权，3120.9703万股反对，同意票占出席会议有效表决票的89.51%(其中，流通股东1312.4512万股同意，0股弃权，3120.9703万股反对，同意票占出席会议流通股东有效表决票的29.6%)。
该项议案未能通过。
2、每股面值：1.00人民币元
表决情况：25744.2162万股同意，886.635万股弃权，3120.9703万股反对，同意票占出席会议有效表决票的86.53%(其中，流通股东425.8162万股同意，886.635万股弃权，3120.9703万股反对，同意票占出席会议流通股东有效表决票的9.6%)。
该项议案未能通过。
3、发行数量：
不超过15，000万股，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况等确定。
表决情况：25744.2162万股同意，0万股弃权，4007.6053万股反对，同意票占出席会议有效表决票的86.53%(其中，流通股东425.8162万股同意，0股弃权，4007.6053万股反对，同意票占出席会议流通股东有效表决票的9.6%)。
该项议案未能通过。
4、发行对象：
在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。
表决情况：25744.2162万股同意，886.635万股弃权，3120.9703万股反对，同意票占出席会议有效表决票的86.53%(其中，流通股东425.8162万股同意，886.635万股弃权，3120.9703万股反对，同意票占出席会议流通股东有效表决票的9.6%)。
该项议案未能通过。
5、发行价格：
本次增发价格上限为股权登记日前20个交易日收盘价的算术平均数或前5个交易日收盘价算术平均数，下限为上限的一定比例。最终发行价格由公司股东大会授权董事会依据网上对社会公众投资者(含原社会公众股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果，与主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。
表决情况：25744.2162万股同意，886.635万股弃权，3120.9703万股反对，同意票占出席会议有效表决票的86.53%(其中，流通股东425.8162万股同意，886.635万股弃权，3120.9703万股反对，同意票占出席会议流通股东有效表决票的9.6%)。
该项议案未能通过。
6、发行方式：
本次增发采用向机构投资者网下累计投标询价和向社会公众投资者网上累计投标询价相结合的方式。股权登记日收市后登记在册的本公司原股东可享有一定比例的优先认购权。
表决情况：25744.2162万股同意，886.635万股弃权，3120.9703万股反对，同意票占出席会议有效表决票的86.53%(其中，流通股东425.8162万股同意，886.635万股弃权，3120.9703万股反对，同意票占出席会议流通股东有效表决票的9.6%)。
该项议案未能通过。
7、募集资金用途：
①投资24446.48万元实施北京欧曼重型汽车厂中重型卡车第二冲压单元技术改造项目；
②投资18000万元实施欧曼重卡车身焊装生产线技术改造项目；
③投资19800万元实施欧曼重卡车架生产线建设项目；
④投资13500万元实施诸城汽车厂轻型载货汽车调整工艺设施、完善产品品种项目；
⑤投资8000万元实施客车中试车间及配套设施项目；
⑥投资9580万元实施汽车模具生产线扩建项目；
⑦投资19000万元实施增强产品开发能力技术改造项目。
上述募集资金拟投资项目总额为112326.48万元。本次募集资金数额扣除发行费用后，原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目总额。
表决情况：25744.2162万股同意，886.635万股弃权，3120.9703万股反对，同意票占出席会议有效表决票的86.53%(其中，流通股东425.8162万股同意，886.635万股弃权，3120.9703万股反对，同意票占出席会议流通股东有效表决票的9.6%)。
该项议案未能通过。
(二)增发有效期：
本次增发方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。
表决情况：25744.2162万股同意，886.635万股弃权，3120.9703万股反对，同意票占出席会议有效表决票的86.53%(其中，流通股东425.8162万股同意，886.635万股弃权，3120.9703万股反对，同意票占出席会议流通股东有效表决票的9.6%)。
该项议案未能通过。
(三)增发前滚存利润的分配：
本次增发前滚存的未分配利润由增发后的全体股东共同享有。
表决情况：26630.8512万股同意，0万股弃权，3120.9703万股反对，同意票占出席会议有效表决票的89.51%(其中，流通股东1312.4512万股同意，0股弃权，3120.9703万股反对，同意票占出席会议流通股东有效表决票的29.6%)。本增发议案经股东大会审议通过后须报中国证券监督管理委员会核准。
该项议案未能通过。
五、《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》：
(一)北京欧曼重型汽车厂中重型卡车第二冲压单元技术改造项目
本项目主要是新建厂房，购置大型冲压设备及辅助生产设备，包括新增建筑面积14868平方米，新增3条冲压生产线，新增辅助生产设施等。
本项目拟投资24446.48万元，其中固定资产投资为22303.20万元。项目完成后，将达到106300套冲压件的生产能力，促进公司产品的升级换代，进一步提高公司产品的市场竞争能力。
表决情况：26630.8512万股同意，6.1万股弃权，3114.8703万股反对，同意票占出席会议有效表决票的89.51%(其中，流通股东1312.4512万股同意，6.1万股弃权，3114.8703万股反对，同意票占出席会议流通股东有效表决票的29.6%)。
该项议案未能通过。
(二)欧曼重卡车身焊装生产线技术改造项目
本项目拟投资18000万元，其中固定资产投资14200万元，铺底流动资金3800万元。通过此次技术改造，形成8万辆份车身焊装生产能力，将欧曼重卡车身焊装生产线建设成国内先进水平的车身焊装生产线。本项目完成后，不仅可以进一步增强公司生产能力，而且可提高公司的产品质量和市场竞争力，为公司带来良好的经济效益和社会效益。
表决情况：26630.8512万股同意，6.1万股弃权，3114.8703万股反对，同意票占出席会议有效表决票的89.51%(其中，流通股东1312.4512万股同意，6.1万股弃权，3114.8703万股反对，同意票占出席会议流通股东有效表决票的29.6%)。
该项议案未能通过。
(三)欧曼重卡车架生产线建设项目
本项目拟投资19800万元，其中建设投资17500万元，铺底流动资金2300万元，项目建成形成年产能力6万件。本项目的实施有利于企业产品结构的调整，降低成本，提高市场竞争力；同时，本项目适应我国汽车市场发展的需要，符合国家目前汽车产品结构调整的原则和方向，必将对我国汽车工业发展起到积极的促进作用。
表决情况：26630.8512万股同意，6.1万股弃权，3114.8703万股反对，同意票占出席会议有效表决票的89.51%(其中，流通股东1312.4512万股同意，6.1万股弃权，3114.8703万股反对，同意票占出席会议流通股东有效表决票的29.6%)。
该项议案未能通过。
(四)诸城汽车厂轻型载货汽车调整工艺设施、完善产品品种项目
本项目拟投资13500万元，其中，固定资产投资11500万元，铺底流动资金2000万元。本项目的实施，将使公司轻卡生产工艺达到国内领先水平，在国内轻卡市场具有较强的竞争优势。
表决情况：25744.2162万股同意，892.735万股弃权，3114.8703万股反对，同意票占出席会议有效表决票的86.53%(其中，流通股东425.8162万股同意，892.735万股弃权，3114.8703万股反对，同意票占出席会议流通股东有效表决票的9.6%)。
该项议案未能通过。
(五)客车中试车间及配套设施项目
本项目拟投资8000万元，全部为固定资产投资。本项目完成后，将形成小批中试的生产能力，会进一步增强公司客车产品的试制、试验能力，有效地满足公司产品开发的需要，提高公司产品的经营水平。
本项目已经京计工［2003］760号文件批准立项。
表决情况：25744.2162万股同意，6.1万股弃权，4001.5053万股反对，同意票占出席会议有效表决票的86.53%(其中，流通股东425.8162万股同意，6.1万股弃权，4001.5053万股反对，同意票占出席会议流通股东有效表决票的9.6%)。
该项议案未能通过。
(六)汽车模具生产线扩建项目
本项目拟投资为9580万元，其中固定资产投资8220万元，铺底流动资金1360万元。本项目实施后，新增大型覆盖件模具制造能力12万工时，新增冲压生产能力20万件，将达到年产500套模具的生产能力。这将大幅完善、提高企业在汽车车身大型覆盖件模具设计制造方面的自主开发能力和开发速度，增加具有高精度、高效率和复合加工性能的加工机床和模具测量扫描仪等高、精、尖设备和装备，使公司的模具产品在外型尺寸精度、加工水平、质量和生产能力等方面均有较大提高，为公司的进一步发展奠定良好的基础。
表决情况：25744.2162万股同意，6.1万股弃权，4001.5053万股反对，同意票占出席会议有效表决票的86.53%(其中，流通股东425.8162万股同意，6.1万股弃权，4001.5053万股反对，同意票占出席会议流通股东有效表决票的9.6%)。
该项议案未能通过。
(七)增强产品开发能力技术改造项目
该项目拟投资为19000万元(含外币210万美元)。通过实施该项目，公司力争在汽车整车匹配、车身、发动机三大核心技术上有重大突破，技术创新水平大幅度提升，达到国内一流水平，形成自己技术创新特色。同时，该项目的实施，将促进公司产品的升级换代，从而进一步扩大公司现有产品和新产品的市场份额，迅速提高公司产品经营水平，为公司带来良好的经济效益和社会效益。
该项目已经投资［2002］085号、京经函［2002］96号文件批准立项。
表决情况：25744.2162万股同意，6.1万股弃权，4001.5053万股反对，同意票占出席会议有效表决票的86.53%(其中，流通股东425.8162万股同意，6.1万股弃权，4001.5053万股反对，同意票占出席会议流通股东有效表决票的9.6%)。
该项议案未能通过。
六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股具体事宜的议案》：
1、全权办理本次公开募集增发 A股的申报事项。
2、根据有关主管部门的要求及发行市场情况，制定和实施本次增发的具体方案，确定本次发行时机、发行起止时间、发行数量、发行方式、询价区间、发行价格、发行对象、网上网下申购比例、原股东优先认购比例以及具体申购办法等事宜。
3、在本次公开募集增发 A股完成后，对涉及注册资本变更等《公司章程》的有关条款进行修改，并据此办理工商变更登记等手续。
4、办理本次募集资金投资项目有关事宜，以及与本次增发有关的各项文件及合约。
5、增发完成后申请本次增发的流通股份在上海证券交易所挂牌交易。
6、办理与本次增发相关的其他事宜。
表决情况：25744.2162万股同意，886.635万股弃权，3120.9703万股反对，同意票占出席会议有效表决票的86.53%(其中，流通股东425.8162万股同意，886.635万股弃权，3120.9703万股反对，同意票占出席会议流通股东有效表决票的9.6%)。
该项议案未能通过。
七、会议以29398.6064万股同意，6.1万股弃权，347.1151万股反对，同意票占出席会议有效表决票的98.81%，通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》。
公司聘请了具有证券从业资格的北京市浩天律师事务所王晓明律师出席了本次股东年会，并就本次会议出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，出席会议股东及股东代表的资格合法有效，股东大会表决程序合法。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会二OO四年九月二十七日北京市浩天律师事务所关于北汽福田汽车股份有限公司2004年第1次临时股东大会的法律意见书致：北汽福田汽车股份有限公司
北京市浩天律师事务所接受北汽福田汽车股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派王晓明律师出席公司2004年第1次临时股东大会(以下简称“本次大会”)，进行法律见证。并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“规范意见”)及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告形式刊登于2004年8月24日的《中国证券报》。
本次大会于2004年9月27日如期召开。
经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定。
二、出席本次大会人员资格
1、出席本次大会的股东、股东委托代理人共34人，股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书，所持股份共计29751.8215万股，占公司总股本的65.15%；社会公众股东所持股份共计4433.4215万股。
2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师。
经验证，出席本次大会的人员资格均合法有效。
三、提出新提案的股东资格
本次大会无股东提出新的提案。
四、本次大会的表决程序
本次大会对列入议程的各项议案进行了审议和表决，各项议案均需获出席本次大会的股东以相应比例以上的有效表决权股份通过(其中议案3、4、5、6亦需经出席本次大会的社会公众股所持有效表决权半数以上通过)，会议记录及决议由出席本次大会的董事签名。
本次大会表决如下：
1、通过《北汽福田汽车股份有限公司2004年中期利润分配预案》的决议
2、通过《北汽福田汽车股份有限公司2004年财务预算修正案》的决议
3、未通过《关于北汽福田汽车股份有限公司符合增发新股条件的议案》
4、未通过《北汽福田汽车股份有限公司增发新股的议案》
5、未通过《关于北汽福田汽车股份有限公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》
6、未通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股具体事宜的议案》
7、通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》的决议
经验证，本次大会的表决程序合法有效。
综上，本律师认为，本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、表决程序合法有效。
北京市浩天律师事务所
王晓明律师
2004年9月27日上海证券报
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