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本报记者 张东臣
在近几年的熊市中，颐合财经首席经济分析师张卫星发表了大量关于中国股市的理论分析文章，被投资者誉为“中国股市首席民间思想家”。张卫星最大的特点是充当“散户代言人”角色，站在社会公众股东的立场上，揭示中国股市存在的问题，其言辞也一直是最激烈的。
27日，中国经济时报记者与张卫星就《若干规定》的出台进行了对话。
中国经济时报：证监会最新出台了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定征求意见稿》，对此您如何评价？
张卫星：中国股市多年来的实践证明，在股权分置现状下，上市公司在实施再融资、重大资产重组、以股抵债、境外分拆上市等关系到社会公众股股东切身利益的重大事项时，由于社会公众股股东没有足够的话语权，往往是“大股东开宴，小股东买单”，非流通股大股东利用其控股地位，损害社会公众股股东合法权益的现象屡见不鲜。通读《若干规定(征求意见稿)》后，从整体思路上看，我感到这是管理层进一步贯彻落实“国九条”，在实践中完善社会公众股股东权益的保护机制，保护投资者特别是社会公众投资者合法权益的重要举措。但我认为更重要的是落实，我期待着这些好政策能够一步步落到实处。
中国经济时报：作为中小股东利益的代言人，你对《若干规定(征求意见稿)》有什么建议吗？
张卫星：我认为《若干规定》的有些地方仍需进一步完善和加强。我想从“重大事项表决制度”和“独立董事制度”两个重要方面提两条建议：第一条是“应明确硬性规定社会公众股投票的有效基数”；第二条是“改变独立董事的产生机制，对于独董制度的缺陷进行弥补完善”。
中国经济时报：为什么要“明确硬性规定社会公众股投票的有效基数”呢？您是担心实际参加表决的社会公众股股东数量太少，不能有效代表多数社会公众股股东吗？
张卫星：是的。“建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度”是《若干规定》中最受关注的地方。但由于中小股东持股过于分散，缺乏有效的组织，再加上信息不对称，信息披露不充分以及操作程序等原因，他们参与投票的积极性并不高。规定说“上市公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。上市公司召开股东大会，除现场会议外，还应当向股东提供互联网形式的会议平台。上市公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。”但如果不对社会公众股投票的有效基数进行硬性规定，就不能确保上市公司会积极采取措施征集投票权。我近期关注了电广传媒的“以股抵债”的投票事件，以及宝钢增发的征集流通股股东投票权事件，两件事都暴露出流通股股东参与投票数量极低的市场现实。电广传媒以股抵债实践竟然出现了“4%的流通股投票决定了其他96%流通股的财产命运”的情况。所以我建议中国证监会在这项条款中“明确硬性规定社会公众股投票的有效基数”，比如三分之二或50%以上的类别股份登记参加投票。
中国经济时报：如果规定的有效基数低或不要求基数，上市公司不会积极推动流通股征集，甚至可能很容易就变相操纵。如果要求较高的基数是否也会增加“庄家”和上市公司谈判的筹码，导致个别上市公司与“庄家”勾结，共同操纵股价呢？
张卫星：这完全有可能。但就“社会公众股股东对重大事项的表决制度”来说，当前最关键的还是要规定有效基数，以确保投票结果能代表尽可能多的社会公众股股东，促使上市公司重视并尊重社会公众股东的意见，积极主动的争取社会公众股股东参与表决。如果不规定投票的基数，那么在参加投票数很少的情况下，操纵投票结果就更容易，约束力就更小，无法充分体现对社会公众股股东的保护。至于少数“庄家”和上市公司勾结、共同操纵股市的行为，自然有相应的部门依据有关法律法规进行监督和处罚。只要信息披露充分，监管严格，庄家的恶意炒作结果只会危害到他们自己，未必会对社会公众股股东的利益造成伤害。社会公众股表决机制和“庄家操纵”并无必然联系。而且，增加了社会公众股投票机制，也在某种程度上增加了信息的透明度，这等于增加了“做庄”的难度。
中国经济时报：“改变独立董事的产生机制”具体是指什么？
张卫星：我统计了一下，在《若干规定》一文中，提到“独立董事”一词的地方多达18处。这说明“独立董事”地位的重要，是保护社会公众股股东的保障。“独立董事”制度是证监会近几年从国际股票市场中引入的一项很好、很先进的制度，但由于中国国情，这项制度还存在诸多的实践缺陷和需要完善的地方。“独立董事”制度之所以难以真正发挥作用，关键在于独董的产生机制问题。如果独立董事由上市公司来提名和选聘，“独立董事”就难免会成为花瓶。我认为，如果要“切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利”的话，证监会不妨把独立董事的提名权交给社会公众股股东来行使。如果由社会公众股股东来推荐产生独立董事，那么从基础制度上就保证了“独立董事”是为社会公众股东利益服务的，客观上可以提高上市公司的治理水准，大大减少大股东损害小股东利益情况的发生。在这一点上我与同锦天城律师事务所严义明律师的观点相同，而且持有这种观点的社会各界人士大有人在。所以我赞同严义明律师的建议，在《若干规定》中加上“独立董事应该由社会公众股股东来提名，社会公众股股东征集独立董事提名权时，上市公司应给予方便，上市公司监事也应至少有一名由社会公众股股东来提名”的建议。
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