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流通股股东终于有了真正的话语权，可以用手投票否决上市公司恶意圈钱等不合理行为。中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东合法权益保护的若干规定（征求意见稿）》，拟从建立“社会公众股股东表决机制”、“实施积极的利润分配办法”等5个方面入手，落实“国九条”中有关保护社会公众股股东合法权益的精神。
再融资需流通股东同意
《规定》提出了5个方面的措施：完善社会公众股股东对公司重大事项的表决制度；充分发挥独立董事作用，维护社会公众股股东的合法权益；加强投资者关系管理，保障社会公众股股东的知情权；推动和鼓励上市公司实施积极的利润分配办法；加强社会公众股股东对上市公司和高级管理人员的监督等。
毫无疑问，5大规定中最受关注的当属“建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度”。实践证明，在股权分置现状下，上市公司在实施再融资、重大资产重组、以股抵债、境外分拆上市等关系到社会公众股股东切身利益的重大事项的过程中，由于流通股股东没有足够的话语权，往往是“大股东举手，小股东埋单”，控股股东利用其控股地位，损害社会公众股股东合法权益的现象屡见不鲜。而按这次出台的《规定》，这些事项必须征得流通股股东的同意，这样，中小股东不必用脚投票，可以真正用手投票了。
《规定》指出，上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。对于规定的“重大事项”，必须按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。
《规定》将这些“重大事项”界定为五类：上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺100％现金认购的除外）；上市公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值20％以上；股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；上市公司所属企业到境外上市；对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。
为保障表决制度的有效执行，《规定》要求，上市公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大会除现场会议外，还应向股东提供互联网形式的会议平台。
遏制控股股东违规行为
《规定》在保护社会公众股利益的同时，也特别注意对控股股东违规行为的遏制，这样才能真正落实保护中小投资者的利益。
比如，《规定》里有一条是创新之举。在上市公司利润分配时，存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。以前，一些控股股东一方面占用上市公司资金，另一方面却照拿上市公司的红利，于理于法实在说不通，而按《规定》实施，欠款的大股东将拿不到一分钱。
在“加强社会公众股股东对上市公司和高级管理人员的监督”方面，《规定》特别强调，上市公司被控股股东或实际控制人违规占用资金，或上市公司违规为关联方提供担保的，在上述行为未纠正前，证监会不受理其再融资申请；控股股东或实际控制人违规占用上市公司资金的，在其行为未纠正前，证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项。
应该说，这次出台的《规定》在现行法律法规的基础上，根据我国上市公司股权结构的特点和运作中所出现的一些问题，以切实保护社会公众股股东利益为中心，有针对性地作出了以社会公众股股东表决机制为核心的5大规定，每一项都是落实“国九条”精神的具体措施，也是切实保护广大投资者合法权益的具体体现。监管部门落实“国九条”的这一实际举措，将大大提振投资者特别是社会公众投资者对市场的信心。
莫鸣
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