证监会授予独董三项特权中国独董新政高调出场

http://finance.sina.com.cn 2004年09月28日 08:01 北京晨报

中国一千多家上市公司的数千名独立董事们，将开始真正的“独立运动”。这数千名被称为“花瓶”的独立董事们，将手握三把“令箭”，“砸破‘花瓶’闹独立”。

昨天，中国证监会发出这样一个强烈信号。在它发布的《关于加强社会公众股股东合法权益保护的若干规定征求意见稿　》中，有一小段重要的表述，“证监

会将用独立董事的良知与公信，去呵护小股民的弱势，在防止关联交易、聘请会计师事务所、审计师事务所三个问题上，独董们拥有特别职权”。

这是在中国股市最近的飙升浪潮中，对独立董事地位作出的历史性提升。虽然这只是一个草案，但10月15日后，民意就会变成决议。

独立董事的三项特权

在昨天公布的这份新规中，证监会赋予独董以三项特别职权，这将有助于独董们发出独立的声音。

其一，在重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所时，应有二分之一以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

其二，经全体独立董事同意，独立董事可以聘请外部会计师事务所对上市公司的具体事项进行审计，相关费用由上市公司承担。

其三，上市公司选举独立董事或控股股东控股比例在30％以上的上市公司选举董事、监事时，应当采用累计投票制。

据了解，累计投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

这一规定创新之处在于，它明确了独董的产生在一定程度上将取决于公众投资者，在这种情况下，独董才可能真正站在公众投资者的角度上，保护他们的利益。而此前，独董需由大股东提名或认可，这当然就很难保证独董的独立性。

在赋予职权的同时，新规也规定了独立董事应尽的三大义务。

独立董事对上市公司和全体股东负有诚信勤勉义务。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

在独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

两周前，深沪股市也出台一项新规：上市公司任命的独立董事必须要经过他们的审核。

从“花瓶”到“砸花瓶”的转变

2001年，证监会出台《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》后，上市公司纷纷聘请经济学家或大学教授当独立董事，利用的就是他们作为公共知识分子的道德象征。

但从那时起，独董就一直未能摆脱尴尬的处境。而在过去的一年里，这一问题变得尤其严重，独董“下课”事件的密集程度也前所未有。学者尊严被大股东强势商业利益伤害的后果是，中小股民的生存环境更加恶劣。

2002年，郑百文的独立董事陆家豪因郑百文造假案，除被证监会公开谴责外，还被处以10万元的罚款。

之后，陆家豪称自己是“稀里糊涂当上董事的”，对郑百文的造假更是毫不知情。

“花瓶董事”自此便成了独立董事的代称。

随着管理层对上市公司监管越来越严，独立董事们也开始不满于只做“花瓶”，与上市公司董事会之间的冲突日渐频繁。以至于今年以来，独立董事们开始了轰轰烈烈的“砸花瓶运动”。

2月份，由于乐山电力(资讯行情论坛)频繁的担保行为和巨大的担保金额，公司两名独董自掏腰包聘请会计师事务所就公司关联交易及或有负债情况进行专项审计。而乐山电力高管则以不知情和须报乐山市政府批准为由拒绝配合。

4月份，莲花味精(资讯行情论坛)的独立董事一改沉默和失语的“花瓶”形象，连续发布公告，督促母公司莲花集团归还占用的巨额资金。但在7月底，4名独董遭到解聘。

也是4月份，三峡水利(资讯行情论坛)的4名独立董事对董事会议案发表了保留意见，发出了自己独立的声音。

6月份发生的伊利股份(资讯行情论坛)独董风波也叫人吃惊不小。伊利股份独立董事俞伯伟要求聘请会计师事务所审计伊利股份的国债交易。但随后便被还以颜色，其被罢免独董职务。

当月，新疆屯河的独董表示“因为无法了解和把握公司的真实运行情况”而纷纷辞职。

看来，今年独董“下课”与“砸花瓶运动”的密集交织早已为证监会的新政准备了原因与条件。

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