风华高新第四届董事会2004年第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　广东风华高新科技股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会2004年第四次会议于2004年9月25日下午在公司1号楼1楼2号会议室召开，应到董事11人，实到董事9人，独立董事张育仁先生委托独立董事刘恒先生，董事关本明先生委托董事长梁力平先生行使表决权，5 名监事列席会议，董事长梁力平先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

　　经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于拟全资收购广东肇庆科讯高技术有限公司41.67%股权暨将其注销变更为分公司的议案》。

　　为集中力量做大做强公司主业，包括广东肇庆科讯高技术有限公司(下称“科讯公司”)经营的电子元器件相关新材料产业，公司拟以截至2004年6月30日科讯公司经审计每股净资产1.056元的价格收购广东广业投资集团有限公司(下称“广业投资”)、广东省广业资产经营有限公司(下称“广业经营”)和广东省科技创业投资公司(下称“科创投资”)持有的科讯公司27.91%、10.59%和3.17%的股权，交易金额为8317.056万元。本次股权转让完成后，科讯公司将成为公司全资公司，公司将按法定程序向工商行政管理部门办理相关手续，进行注销法人资格变更手续。

　　科讯公司成立于1999年4月30日，公司法定代表人为梁力平，注册资本18900万元，公司主营为系列配套MLCC、片式电阻、电感器的电子材料、化工材料，热敏、压敏电阻器、锂离子电池的研制、生产、销售。科讯公司控股子公司有5家，包括生产电子材料的广东肇庆风华电子工程开发有限公司，生产锂离子电池的肇庆市风华锂电池有限公司，生产热敏、压敏元件的肇庆先华新型敏感元件有限公司，生产片式电阻器的四平市吉华高新技术有限公司，生产化工材料的肇庆羚华有限责任公司。本公司目前拥有科讯公司58.33%的权益，为控股股东；其他股东包括：广业投资，占注册资本27.91%；广业经营，占注册资本10.59%；科创投资，占注册资本3.17%。截至2004年6月30日，经深圳南方民和会计师事务所审计，科讯公司总资产为56，577.05万元，净资产为19，959.26万元，每股净资产为1.056元；科讯公司2003年实主营业务收入23，514.01万元，净利润为-386.13万元，2004年1-6月实现主营业务收入15，264.47万元，净利润为223.77万元。

　　本次交易尚需报请政府主管部门审批和公司股东大会审议，因广业投资为公司关联法人，故构成关联交易，关联董事回避表决。

　　交易详情详见公司将于近日刊登的关联交易公告。

　　二、审议通过了《关于广东广业投资集团有限公司出资控股肇庆市风华锂电池有限公司的议案》。

　　基于锂离子电池产业已从高附加值、低成本扩张阶段步入厂商众多、竞争激烈，需要大规模、大资金投入运作的行业成熟阶段，而本公司在短期内已不具备持续大规模资金投入锂离子电池产业的条件，为了尽快促使肇庆市风华锂电池有限公司(下称“风华锂电”)扩大规模，提升行业地位和市场竞争力，公司相对退出风华锂电的控股权，由广东广业投资集团有限公司(下称“广业投资”)对风华锂电进行增资扩股，利用广业投资资金优势实施风华锂电的进一步规模扩充、技术升级以及股份制改制工作。

　　广业投资是广东省政府授权经营的广东省广业资产经营有限公司(下称“广业公司”)的一级企业，是广业公司大力推动企业重组，做大做强骨干企业，以原广东投资开发公司为主体组建的国有独资企业，于2002年9月28日正式挂牌运作，法人代表为黄国祥，注册资本为人民币58，643.97万元，主营业务为投资、房地产开发等。目前，广业投资参与投资包括总投资43亿美元的中外合资中海壳牌石化项目和惠州东风本田汽车零部件项目等，同时参股包括风华高科(资讯 行情 论坛)等12家公司。2003年末，广业投资总资产100，828万元，净资产74，070万元，2003年实现销售收入7，375万元，净利润1，376万元。

　　风华锂电成立于2002年8月，注册资本3000万元，法人代表为曹伟建，主营范围为生产销售研发新型电池材料和电池产品及其他相关产品。截至2004年6月30日，经深圳南方民和会计师事务所审计，风华锂电总资产为15，427.83万元，净资产为3，679.63万元，每股净资产为1.227元；风华锂电2003年实主营业务收入8，466.33万元，净利润为415.05万元，2004年1-6月实现主营业务收入6，209.54万元，净利润为241.48万元。

　　本次风华锂电增资，广业投资和广东省科技创业投资公司(下称“科创投资”)分别以现金7，683.456万元和633.60万元以风华锂电2004年6月30日经审计的每股净资产1.227元的价格对风华锂电实施增资，广业投资和科创公司最终分别增资金额为6，261.99万元和516.38万元，增资后风华锂电注册资本增至9，778.37万元，变更前后股东如下：

　　本次风华锂电增资完成以后，广业投资将成为风华锂电控股股东，同时争取在1年内将风华锂电扩产至日产10万只锂离子电池的规模。

　　上述议案因广业投资为公司关联法人，故构成关联交易，关联董事回避表决，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　交易详情详见公司将于近日刊登的关联交易公告。

　　三、审议通过了《关于拟出售肇庆风华新谷微电子有限公司业务及资产的议案》。

　　为进一步优化公司资产与业务结构，突出公司主业发展，加强公司持续经营能力，公司拟将公司控股子公司？？？肇庆风华新谷微电子有限公司(下称“新谷公司”)包括但不限于机器设备等部分资产和集成电路封装业务整体出售给上海新进半导体制造有限公司(下称“新进公司”)，本次交易以依据深圳市中勤信资产评估有限公司出具《关于肇庆风华新谷微电子有限公司部分资产评估报告书》(评估基准日：2004年7月31日)的资产评估值3897.10万元为参考，确定交易价格为4297万元人民币，支付方式为现金交易。

　　新谷公司成立于2001年6月，法人代表为曹伟建，注册资本2000万元，其中公司出资1800万元，占注册资本90%，肇庆市华利达投资有限公司出资200万元，占注册资本10%，主要经营范围为集成电路及半导体分立器件的封装业务。截至2004年7月31日，新谷公司未经审计的总资产为6，905.60万元，净资产为1，824.98万元；2004年1-7月实现主营业务收入为2，687.77万元，净利润为156.56万元。

　　新进公司成立于2001年1月，是百慕大群岛BCD SemiconductorsManufacturingLimited(BCD半导体制造有限公司)投资设立外商企业，投资总额为6，000万美元，注册资本为3，333万美元，其中BCD半导体制造有限公司出资3，083万美元，占注册资本的92.50%，上海新微电子有限公司出资250万美元，占注册资本的7.50%。新进公司主营业务为大规模集成电路芯片的设计、制造、销售。新进公司目前拥有4英寸芯片生产线1条，6英寸芯片生产线1条，公司计划在年内筹资兴建1条8英寸芯片生产线。截至2003年12月31日，新进公司总资产为22，657.82万元，净资产为11，168.86万元，2003年，实现销售收入11，887.68万元，净利润-2，110.38万元

　　本次拟出售的资产包括机器设备、仪器仪表、办公设备，截至2004年7月31日，上述资产账面原值为4，670.57万元，账面净值为3，762.20万元，依据深圳市中勤信资产评估有限公司出具《关于肇庆风华新谷微电子有限公司部分资产评估报告书》(评估基准日：2004年7月31日)，上述资产评估值为3897.10万元。本次新谷公司出售上述资产后，新进公司将在此基础上整体接收新谷公司集成电路封装业务，届时新谷公司在出让业务后将会注销。

　　董事会同意授权总经理审核签署与本次交易相关的交易文件，同时办理新谷公司资产出售后相关业务的交接工作。

　　本次交易尚须报请政府主管部门审批。

　　四、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

　　因公司业务发展及实际情况需要，需对公司经营范围适当调整，同时增加公司副董事长相关权责条款，对《广东风华高新科技股份有限公司章程》(2004年6月版)作如下修改：

　　(一)第二章第十三条，原文：“--公司的经营范围为：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备，高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口(按粤外经贸进字［1999］381号文经营)”。

　　修改为：“--公司的经营范围为：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备，高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口；国内贸易；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”

　　(二)第四章第四十六条，原文：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；如果董事长未指定人选时，由董事会指定1名董事主持会议；董事会未指定会议主持人时，由出席会议的股东共同推举1名股东主持会议；如因任何理由，股东无法主持会议时，则应由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。”

　　修改为：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持会议；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长未指定人选时，由董事会指定1名董事主持会议；董事会未指定会议主持人时，由出席会议的股东共同推举1名股东主持会议；如因任何理由，股东无法主持会议时，则应由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。”

　　(三)第五章第一百三十八条，原文：“董事会由股东大会选举产生的11名董事组成，其中4名为独立董事，董事会设董事长1人。”

　　修改为：“董事会由股东大会选举产生的11名董事组成，其中4名为独立董事，董事会设董事长1人，副董事长1人。”

　　(四)第五章一百四十七条，原文：“董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

　　修改为：“董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

　　(五)第五章第一百四十九条 ，原文：“董事长因故不能履行其职权时，应指定1名董事代行其职权。”

　　修改为：“董事长因故不能履行其职权时，应指定副董事长或其他1名董事代行其职权。”

　　(六)第五章第一百五十二条，原文：“…………董事长因故不能履行其职责时，应当指定1名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行其职责，亦未指定其他董事代其行使职责时，可由1/2以上的董事共同推举1名董事负责召集会议。”

　　修改为：“…………董事长因故不能履行其职责时，应当指定副董事长或1名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行其职责，亦未指定其具体人员代其行使职责时，可由副董事长或1/2以上的董事共同推举1名董事负责召集会议。”

　　本议案尚需报请公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于设立公司中高级管理人员及技术骨干奖励基金的议案》。

　　为建立符合现代企业制度要求的激励机制，在公司经过三年行业调整的经营形势下，充分调动公司中高级管理人员及技术骨干的积极性，推动公司重新步入增长的通道，促进公司可持续性发展。参照国内其他上市公司的做法，结合公司目前实际情况，公司拟建立根据公司盈利情况提取奖励基金奖励公司中高级管理人员及技术骨干的激励机制，其中设立奖励基金的基本原则如下：

　　(一)激励对象：公司中高级管理人员、技术骨干。

　　(二)实施条件：

　　1、经审计的年度净资产收益率在6%以下时，以2003年度净利润为基数，年度净利润较2003年度净利润增长，同时年度净利润较上一年度有增长。

　　2、经审计的年度净资产收益率达到6%或以上。

　　(三)实施办法：

　　1、经审计，公司年度净资产收益率低于6%，净利润高于2003年度净利润，同时年度净利润较上一年度有增长，则计算净利润较2003年度净利润的增长部分的10%为奖励基金，列入当期成本费用。

　　2、经审计，公司年度净资产收益率达到6%或以上，则计算净利润的8%为奖励基金，列入当期成本费用。

　　(四)奖励方式：奖金的50%以现金发放，50%用于购买公司流通股。

　　(五)奖励金额分配原则：奖金总额的50%奖励给公司包括董事等在内的高

　　级管理人员，50%奖励给公司中层经营者、技术骨干和特殊贡献者等。

　　(六)奖金奖励的股票，由公司统一以某一时间段由公司指定部门或券商从二级市场以受奖人名义购买本公司流通股，奖励人员在任期内，股票申请交易所予以冻结，离职半年后方可流通。

　　董事会授权总经理制订具体实施细则，并由董事会薪酬考核委员会审议确定上报股东大会，本议案尚需报请公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》。

　　会议通知另行公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二ОО四年九月二十八日上海证券报