上海汽车(600104)2004年临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的内容

　　本次会议没有新提案提交表决

　　一、会议召开和出席情况

　　上海汽车(资讯 行情 论坛)股份有限公司2004年临时股东大会于2004年9月27日下午在上海张江高科(资讯 行情 论坛)技园区松涛路563号A幢5层股份公司会议室召开。公司于2004年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了召开公司2004年临时股东大会的通知公告。出席本次会议的股东及授权代表共计18人，持有公司股份2，336，537，562股，占公司股份总数的71.3229%。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员及北京竞天公诚律师事务所陆琛律师出席了会议。

　　二、提案审议情况

　　经股东大会审议批准，表决通过了如下决议：

　　(一)《关于变更部分募集资金拟投向合资组建上海采埃孚汽车变速器有限公司项目的议案》；

　　公司与德国ZF变速器有限公司两方拟组建上海采埃孚汽车变速器有限公司。该项目总投资2，122.6万欧元，折合22，500万人民币。其中：固定资产投资20，160万元人民币，启动流动资金2，340万元人民币。合资公司注册资本849万欧元，占总投资的40%。其中我公司用相当于416万欧元的人民币以现汇投入合资企业，占注册资本的49%；外方以相当于433万欧元的现汇投入合资企业，占注册资本的51%。2007年达纲年将年产3万台5HP19FL型自动变速器，为上海大众的帕萨特轿车配套，可实现销售收入71，100万元，税前利润4，345万元，销售利润率5.4%，投资利润率为19.3%。

　　同意2，336，537，562股，占出席会议股东代表股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　(二)《关于变更部分募集资金拟投向上汽股份汽车齿轮总厂 S H78及 S C手动变速器技术改造的议案》；

　　S H78变速器主要为东南菱帅系列轿车、海南马自达轿车及华晨中华系列车配套。SC系列手动变速器为湖南长丰猎豹越野车配套。该项目总投资6，840万元(实际按人民币与美元比价计算)，其中固定投资4，040万元(含外汇400万美元)，流动资金2，800万元。项目将于2006年达纲(分别新增6万和4万台变速器)，预测销售收入28，022万元，税后利润1，216万元，销售利润率4.34%，投资利润率20.9%(总投资)。

　　同意2，336，537，562股，占出席会议股东代表股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　(三)《关于变更部分募集资金拟投向合资组建山东上汽汽车变速器有限公司项目的议案》；

　　公司与上海汽车创业投资有限公司两方拟组建山东上汽汽车变速器有限公司。该项目总投资18，585万元，折合2，239万美元。其中：固定资产投资13，950万元，启动流动资金4，635万元。合资公司注册资本10，000万元，占投资总额的53.8%。其中我公司出资9，000万元，占注册资本的90%，上海汽车创业投资有限公司出资1，000万元，占注册资本的10%。其余资金来源为银行贷款8，585万元，占投资总额的46.2%。2008年达纲年将年产30万台五档手动变速箱，可实现销售收入71，100万元，税前利润3，926万元，投资利润率为21.1%。

　　同意2，336，537，562股，占出席会议股东代表股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会由竞天公诚律师事务所陆琛律师现场见证并出具法律意见书，认为公司2004年临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定；出席公司2004年临时股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会未有股东提出新议案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　特此公告！

　　上海汽车股份有限公司

　　二 O O四年九月二十七日

　　备查文件：

　　1、经监票人员签字的与会股东表决情况表。

　　2、律师法律意见书。上海证券报