恒顺醋业(600305)股权转让的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：

　　江苏恒顺集团有限公司(以下简称“恒顺集团”)拟将持有的镇江恒顺房地产开发有限公司(以下简称“恒顺房地产”)40%的股权转让给江苏恒顺醋业(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“恒顺醋业”或“本公司”)的控股子公司江苏恒顺置业发展有限公司(以下简称“恒顺置业”)。

　　关联方回避事宜：关联董事在进行关联事项表决时均实行了回避。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易符合本公司的发展战略，旨在优化公司资产质量，进一步做大做强前景良好的房地产产业。本次交易不影响上市公司的持续经营能力。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　1、本公司控股子公司恒顺置业与恒顺集团于2004年8月24日签署了《股权转让协议书》。根据协议恒顺集团拟将持有的恒顺房地产40%的股权转让给恒顺置业。股权转让后，恒顺房地产的股权结构如下：

　　恒顺房地产公司注册资本5000万元人民币，其中：①恒顺置业出资占总股本的92%；②恒顺物业出资占总股本的6.4%；③江苏置业集团总公司出资占总股本的1.6%。

　　恒顺集团是本公司的第一大股东；恒顺置业是本公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　2004年8月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《股权转让协议书》。公司相关关联董事实行回避，未参加表决。

　　二、关联方介绍

　　(一)江苏恒顺集团有限公司

　　地 址：镇江市中山西路84号

　　企业类型：国有独资

　　注册资本：10234.65万元

　　经营范围：食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂、酱色、淀粉糖等食品添加剂的生产、销售。日用百货、五金、交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机械产品的销售；技术咨询、服务。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　集团公司持有本公司国家股78，435，000股，占总股本的61.69%，为本公司的控股股东。

　　(二)江苏恒顺置业发展有限公司

　　地 址：镇江市运河路60号

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：5000万元人民币

　　经营范围：房地产开发、销售；物业管理。(经营范围中涉及专项审批规定的按规定办理后方可经营)

　　本公司持有恒顺置业80%的股权，是本公司的控股子公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　恒顺房地产(恒顺集团持有恒顺房地产40%的股权)

　　①、公司基本情况概要

　　镇江恒顺房地产开发有限公司成立于2001年8月，注册资本5000万元人民币，住所镇江市运河路60号，股权结构为：恒顺集团出资2000万元，占注册资本的40%，恒顺置业出资2600万元，占注册资本的52%，恒顺物业出资320万元，占注册资本的6.4%，江苏置业集团总公司出资80万元，占注册资本的1.6%。该公司从事房地产开发、销售；物业管理(经营范围中涉及国家专项审批规定的办理审批后方可经营)。

　　②、该公司的主要财务指标

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司对恒顺房地产2004年6月30日会计报表进行审计，出具了无保留意见的天衡审字(2004)第438号《审计报告》。

　　主要财务数据如下：

　　项目2004年6月30日(单位：人民币元)

　　资产总额566，935，503.54

　　负债总额528，537，524.01

　　净资产38，397，979.53

　　主营业务收入-

　　主营业务利润-

　　净利润-6，148，172.94

　　集团公司持有恒顺房地产的40%股权价值为：1535.92万元(3839.80万元×40%)

　　该公司目前正处于开发投资阶段，主要是对学府路周边恒美嘉园、新民村(打靶场)、教顶山三个项目合计1000余亩地块的开发。其中恒美嘉园一期项目已经开发45栋总计120000平方米，6月份进入预售阶段，截止到6月30日，已预售住宅248套总计29850.82平方米，收到预售房屋销售款1392.94万元，预计2004年下半年一期大部分预售结束，恒美二期正在做开发方案，其他两个项目也正在作前期规划方案。

　　该公司2004年6月30日经审计后净资产值为38，397，979.53元，下降的原因主要是由于该公司运作项目较多，发生各项前期费用较多所致。预计今年下半年开始，今后3～5年内随着该公司各开发项目将逐步进入回报期形成收益。考虑到该公司所拥有三项目地块地价升值幅度较大(详见2003年年报九、重要事项)及恒顺集团2003年下半年才实施2000万元增资，经过恒顺置业与集团公司友好协商，恒顺置业拟按照恒顺集团原始投资额2000万元人民币受让集团公司持有恒顺房地产的40%股权。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　(一)签署协议各方的法定名称：江苏恒顺置业发展有限公司、江苏恒顺集团有限公司

　　(二)协议签署日期：2004年8月24日

　　(三)定价依据：本次用于转让的股权已经具有证券从业资格的江苏天衡会计师事务所审计。各方转让的股权以经审计确定的价值为依据，协议定价。

　　(四)最终定价：

　　恒顺置业向恒顺集团支付2000万元，取得恒顺房地产40%的股权

　　(五)协议生效条件：签署《股权转让协议》时生效，经本公司第二届董事会第十一次会议通过提请公司股东大会批准后具体实施。

　　(六)付款方式：受让方在此项股权转让行为生效后七个工作日内，向出让方一次性支付全部转让款。

　　五、本次股权转让及关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次关联交易目的旨在优化公司资产质量，改善财务状况，调整产业结构，增强核心竞争力，集中精力做大做强前景较好的房地产产业，促进公司稳定、持续发展。符合本公司对外投资业务归并整合的发展战略。

　　公司控股子公司恒顺置业通过此次股权受让，直接控制恒顺房地产公司92%的股权，使本公司间接控股达73.6%以上。今年恒顺房地产公司将逐步进入回报期，通过此次的股权转让将给上市公司带来更好的收益。

　　六、本公司董事会的意见

　　本公司董事会认为，本次关联交易是依据公平、公正、自愿诚信的原则进行的。不存在损害股东利益的情况，有利于本公司的长远发展及全体股东的长远利益。

　　七、独立董事的意见

　　公司三位独立董事卫祥云、汤文桂、任永平对此关联交易发表如下意见：

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规的规定，我们审议了上述关联交易所提供的材料，我们认为：

　　(1)本次关联交易的表决程序符合要求，关联股东在该关联交易表决时实行了回避；

　　(2)本次关联交易定价是以审计报告价值为基础的协议定价；

　　(3)本次关联交易符合上市公司发展整体战略和长远利益；

　　(4)上述关联交易须获公司股东大会批准，并要求关联股东回避表决。

　　八、备查文件目录

　　1、本公司第二届董事会第十一次会议决议

　　2、本公司第二届监事会第七次会议决议

　　3、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告

　　4、协议各方签署的《股权转让协议》

　　5、独立董事意见

　　江苏恒顺醋业股份有限公司

　　二○○四年九月二十七日上海证券报