恒顺醋业(600305)股权转让的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：

　　江苏恒顺醋业(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“恒顺醋业”或“本公司”)控股子公司镇江恒顺饲料有限公司(以下简称“恒顺饲料”)拟将持有的镇江斯蒂尔钢结构有限公司(以下简称“斯蒂尔”)94.40%股权转让给恒顺集团。

　　关联方回避事宜：关联董事在进行关联事项表决时均实行了回避。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易符合本公司的发展战略，旨在优化公司资产质量，进一步做大做强主业。本次交易不影响上市公司的持续经营能力。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　恒顺饲料与恒顺集团于2004年8月24日签署了《股权转让协议》。根据协议恒顺饲料拟将持有的斯蒂尔94.40%的股权转让给恒顺集团。股权转让后，斯蒂尔股权结构如下：

　　斯蒂尔公司注册资本900万元人民币，其中：①恒顺饲料出资占注册股本的94.40%；②自然人姚木喜出资占注册股本的5.6%。

　　恒顺集团是本公司的第一大股东；恒顺饲料是本公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　2004年8月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了上述《股权转让协议书》。公司相关关联董事实行回避，未参加表决。

　　二、关联方介绍

　　(一)江苏恒顺集团有限公司

　　地 址：镇江市中山西路84号

　　企业类型：国有独资

　　注册资本：10234.65万元

　　经营范围：食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂、酱色、淀粉糖等食品添加剂的生产、销售。日用百货、五金、交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机械产品的销售；技术咨询、服务。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　集团公司持有本公司国家股78，435，000股，占总股本的61.69%，为本公司的控股股东。

　　(二)镇江恒顺饲料有限公司

　　地 址：镇江市七里甸五里村

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：3000万元人民币

　　经营范围：醋糟制品、饲料的加工、生产、销售；技术咨询、转让。

　　本公司持有恒顺饲料90%的股权，恒顺饲料是本公司的控股子公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　斯蒂尔公司(恒顺饲料持有斯蒂尔94.40%的股权)

　　①、公司基本情况概要

　　镇江斯蒂尔钢结构有限公司成立于2002年5月，注册资本900万元人民币，住所镇江市民营开发区，股权结构为：恒顺饲料出资850万元，占注册资本的94.40%，姚木喜出资50万元，占注册资本的5.6%。该公司从事钢结构制作、安装；饲料机械设备制造；建筑工程的施工；彩钢板瓦制作、安装；机械设备安装。(上述经营范围涉及到专项审批的，应办理专项审批后方可经营)。

　　②、该公司的主要财务指标

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司对斯蒂尔2004年6月30日会计报表进行审计，出具了无保留意见的天衡审字(2004)第442号《审计报告》。

　　主要财务数据如下：

　　项目2004年6月30日(单位：人民币元)

　　资产总额8，874，139.51

　　负债总额1，311，876.38

　　净资产7，562，263.13

　　主营业务收入77，608.49

　　主营业务利润-201，780.85

　　净利润-565，949.21

　　恒顺饲料持有斯蒂尔94.40%的股权的价值为：713.88万元(756.23万元×94.40%)，以713.88万元将该部分股权对恒顺集团实施转让。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　(一)签署协议各方的法定名称：镇江恒顺饲料有限公司、江苏恒顺集团有限公司

　　(二)协议签署日期：2004年8月24日

　　(三)定价依据：本次用于转让的股权已经具有证券从业资格的江苏天衡会计师事务所审计。各方转让的股权以经审计确定的价值为依据，协议定价。

　　(四)最终定价：

　　恒顺集团向恒顺饲料支付713.88万元，取得斯蒂尔94.40%的股权。

　　(五)协议生效条件：签署《股权转让协议》时生效，经本公司第二届董事会第十一次会议通过提请公司股东大会批准后具体实施。

　　(六)付款方式：受让方在此项股权转让行为生效后七个工作日内，向出让方一次性支付全部转让款。

　　五、本次股权转让及关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次关联交易目的旨在优化公司资产质量，改善财务状况，调整产业结构，增强核心竞争力，更好地发展调味品主营业务，符合本公司对外投资业务归并整合的发展战略。

　　本次上市公司直接或间接转让出的长期股权为盈利能力一般的相对低效资产，如上述资产继续保留在本公司控股子公司，不仅不能产生效益，还可能为公司带来新的亏损，通过将上述与调味品主业无关的股权转让给恒顺集团，可以便于引入相关领域战略投资者予以盘活。

　　通过此举调整公司产业结构，可进一步整合控股子公司的资源，规避多元化投资带来的风险，有效改善公司资产质量，集中精力做大做强主业，促进公司稳定、持续发展。

　　六、本公司董事会的意见

　　本公司董事会认为，本次关联交易是依据公平、公正、自愿诚信的原则进行的。不存在损害股东利益的情况，有利于本公司的长远发展及全体股东的长远利益。

　　七、独立董事的意见

　　公司三位独立董事卫祥云、汤文桂、任永平对此关联交易发表如下意见：

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规的规定，我们审议了上述关联交易所提供的材料，我们认为：

　　(1)本次关联交易的表决程序符合要求，关联股东在该关联交易表决时实行了回避；

　　(2)本次关联交易定价是以审计报告价值为基础的协议定价；

　　(3)本次关联交易符合上市公司发展整体战略和长远利益；

　　(4)上述关联交易须获公司股东大会批准，并要求关联股东回避表决。

　　八、备查文件目录

　　1、本公司第二届董事会第十一次会议决议

　　2、本公司第二届监事会第七次会议决议

　　3、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告

　　4、协议各方签署的《股权转让协议》

　　5、独立董事意见

　　江苏恒顺醋业股份有限公司

　　二○○四年九月二十七日

　　关于江苏恒顺醋业股份有限公司

　　有关资产置换暨关联交易的意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规的规定，我们审议了上述关联交易所提供的材料，并注意到了奥雷光电公司的保留审计意见，我们认为：

　　(1)本次关联交易的表决程序符合要求，关联股东在该关联交易表决时实行了回避；

　　(2)本次关联交易定价是以审计报告价值为基础的协议定价，适当参考了各公司盈利状况；

　　(3)本次关联交易符合上市公司发展整体战略和长远利益；

　　(4)上述关联交易须获公司股东大会批准，并要求关联股东回避表决。

　　独立董事：卫祥云 汤文桂 任永平

　　二OO四年九月二十日上海证券报