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证监会发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（征求意见稿）
为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国九条），完善社会公众股股东权益的保护机制，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，证监会27日晚发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（征求意见稿）。建立了社会公众股股东对上市公司重大事项的独立表决制度，从此，流通股股
东可以对上市公司重大事项说“NO”，《规定》还对独立董事制度做了硬性规定、对上市公司高管人员将实行诚信档案管理。
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（征求意见稿），将向社会公开征求意见。征求意见时间为9月27日至10月15日，征求意见结束后，证监会将对《若干规定》作进一步修改完善并正式颁布实施。社会各界可以于10月15日前将反馈意见以电子邮件发送至wanghui@csrc.gov.cn，或传真至010－88061504。
重大决策流通股东可以说“NO”
内容：上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺100%现金认购的除外）；2、上市公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值20%以上；3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；4、上市公司所属企业到境外上市；5、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。
解读：完善社会公众股股东对公司重大事项的表决制度，给流通股股东赋予了很大权利，这些权力包括，流通股股东可以否决增发、发行可转化债券、控股股东不参加的配股、超过公司净资产20%的资产重组或买卖行为、大股东以股抵债、上市公司分撤海外上市等上市公司重大圈钱行为和关联交易。
这意味着流通股股东作为单纯被圈钱对象历史的结束，流通股股东对上市公司重大行为没有约束力历史的结束。从此，股市中“贡献最大、权利最小”的流通股股东将成为上市公司重大决策的真正制约力量，流通股股东作为上市公司主人的地位将逐渐建立起来。
网络投票委托投票
流通股东投票不再难
内容：上市公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。上市公司召开股东大会，除现场会议外，还应当向股东提供互联网形式的会议平台。
上市公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
解读：流通股股东投票率低，也是上市公司长期以来为所欲为，肆意侵害流通股股东利益的原因之一。证监会要求上市公司为流通股股东提供网络投票的平台，允许流通股股东可以征集投票权、可以委托投票，将大大增加流通股股东的投票率，提供流通股股东对大股东的抗衡力。
累积投票
流通股东可保送董监事
内容：上市公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制度。上市公司选举独立董事或控股股东控股比例在30%以上的上市公司选举董事、监事时，应当采用累积投票制。
累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
解读：假如一个上市公司要选6名董事，大股东推荐6人，中小股东推荐1人。大股东和中小股东的股份分别是5000万股和1500万股。按传统的表决方法，大股东可以轻易否决小股东的人选。累积投票制下，中小股东的1500万股可以投6个人次，它们的1500万股累积起来具有9000万股的投票权，它们如果将这9000万股的投票权集中投给1个人，这个人得到的票数就是9000万股。大股东的5000万股如果要保6个人，每个人只能得到5000万股的选票，如果要保5个人，每人的得票平均只有6000万股，这样，中小股东就可以确保自己推荐的候选人进入董事会。
独董到位
独立监督上市公司决策
内容：上市公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
解读：独董一直无法对上市公司董事会形成真正的监督，独董可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司进行审计、享有与其他董事同等的知情权，不能随便解聘独董等规定，将使独董制度得到真正贯彻实施，使独董成为流通股股东外，第二个对上市公司进行监督管理的力量。
重视分红
公司应重视投资回报
内容：上市公司应实施积极的利润分配办法。存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
解读：扣减违规占用上市公司资金的股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。这也是解决大股东占款的一个方法。
控股方违规
将丧失再融资权
内容：上市公司被控股股东或实际控制人违规占用资金，或上市公司违规为关联方提供担保的，在上述行为未纠正前，中国证监会不受理其再融资申请；控股股东或实际控制人违规占用上市公司资金的，在其行为未纠正前，中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项。
解读：控股股东违规占用上市公司资金，利用上市公司违规为关联方担保等问题已成了上市公司的顽症。证监会对这些问题一直缺乏有力的治理措施。现在，证监会终于开出了包括终止融资权、不能再发行证券等药方，相信会对控股股东有所制约。但这些措施只能治本，不能治根。
诚信档案
威慑上市公司高管人员
内容：上市公司的高级管理人员应当根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。上市公司高级管理人员违背诚信义务的，其行为将被记入诚信档案，并适时向社会公布；违规情节严重的，将实施市场禁入；给上市公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
解读：这条规定也没有新的内容，都是以前强调和实施的。 记者谭杰
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