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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于与淄博鲁诚纺织有限公司签订《出
资协议》的补充协议书的议案》。
2004年7月15日，本公司与淄博鲁诚纺织有限公司(以下简称“鲁诚公司”)就共同出资设立淄博鲁群纺织有限公司(以下简称“鲁群公司”)之事宜签署了《出资协议》，公司第四届董事会第二次会议和2004年第一次临时股东大会均审议通过《关于与鲁诚纺织有限公司共同出资设立公司的议案》，《出资协议》已经于2004年第一次临时股东大会批准后生效。
本公司董事会已经就本公司与鲁诚公司共同出资设立鲁群公司的详细情况于2004年7月17日进行了公告。
本公司与鲁诚公司已分别委托了评估机构以2004年8月31日为基准日对出资资产进行了评估，本公司出资的纺纱、捻线生产线相关资产的评估价值为15，557.56万元，鲁诚公司出资的土地使用权评估价值为1，630.98万元。
本公司投入鲁群公司的资产价值大于应出资额15，139.8万元的部分作为鲁群公司对本公司的负债；鲁诚公司投入鲁群公司的资产价值不足其出资额1682.2万元的部分由鲁诚公司用现金补足。
提请股东大会授权董事会办理与鲁群公司工商登记注册等相关事宜。
上述交易事项已经本公司第四届董事会第五次会议审议通过，待本公司2004年第二次临时股东大会审议。
鲁诚公司持有本公司14%的股份，为本公司控股股东，因此本项交易为关联交易。
2004年9月24日，本公司第四届董事会第五次会议对上述关联交易议案进行了审议表决，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事和五名独立董事参与表决并全部通过上述议案。
本项交易尚须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。除此之外，上述关联交易不需经过其他部门批准。
二、关联方介绍
鲁诚公司系在淄博市工商局登记注册并于1998年9月25日成立的有限责任公司，持有本公司14%股份，为本公司第一大股东。
企业名称：淄博鲁诚纺织有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地： 高青县城黄河路东首
注册资本：1867万元人民币
法定代表人： 刘子斌
经营范围：纺织品、针织品、服装和其他缝纫制品制造销售及相关进出口业务(只限于中华人民共和国进出口企业资格证书校定的经营范围)润滑油、汽油、柴油(仅限分支机构经营)零售；中餐(仅限分支机构经营)；食用油、日用百货、糕点、糖果、饮料、肉、禽、蛋、奶及奶制品、蔬菜、洗化用品的批发零售(仅限分支机构经营)；棉花收购、加工、销售；纸制品生产、包装。
鲁诚公司2003年度净利润为1409万元，截至2003年12月31日，鲁诚公司净资产为5987.39万元。
三、关联交易标的基本情况
本公司以前次收购的鲁诚公司与纺纱、捻线生产线相关的设备、在建工程等实物资产出资，鲁诚公司以上述收购资产所占用的面积为120894平方米的土地使用权作价出资共同设立鲁群公司。
本公司与鲁诚公司已分别委托了评估机构以2004年8月31日为基准日对出资资产进行了评估，本公司出资的纺纱、捻线生产线相关资产的评估价值为15，557.56万元，鲁诚公司出资的土地使用权评估价值为1，630.98万元。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
本公司与鲁诚公司共同出资设立公司的补充协议书的主要内容如下：
甲方：鲁泰纺织股份有限公司
乙方：淄博鲁诚纺织有限公司
协议签署日期：2004年9月24日
投入资产的评估价值：甲方投入资产的评估价值为15，557.56万元；乙方投入资产的评估价值为1，630.98万元。
本公司投入鲁群公司资产价值超过其应出资额的部分，分别作为鲁群公司对本公司的负债；鲁诚公司投入鲁群公司资产价值低于其应出资额的部分，由鲁诚公司以货币补足出资。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
近年来本公司生产的高档色织布产品一直供不应求，随着本公司色织布生产能力的扩大和色织布产量的提高，本公司织布的纱线用量也将进一步增加。本次关联交易完成以后，将有效缓解本公司纱线生产能力不足的局面，同时提高本公司原材料的自供比率，降低生产成本及经营风险，并使本公司生产所用纱线的质量和数量得到有效控制和保证，进而保障公司终端产品色织布和成衣的质量和附加值，而且实施本关联交易设立鲁群公司后，本公司在鲁群公司中的持股比例为90%，本公司处于绝对控股地位，将彻底消除本公司与控股股东潜在的关联交易。
六、独立董事意见
本公司所有独立董事均参加了本次董事会并参与了表决，独立董事一致认为：
鲁泰公司2004年第一次临时股东大会已经审议通过了《关于与鲁诚纺织有限公司共同出资设立公司的议案》，本次鲁泰公司与鲁诚纺织有限公司签订的共同出资设立淄博鲁群纺织有限公司的补充协议是在前次股东大会批准的原则之下，就设立公司的具体操作问题签订的补充协议，该补充协议的内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
七、独立财务顾问意见
本公司已于第四届董事会第二次会议审议关于与鲁诚公司共同出资设立公司议案时聘请独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对出资设立公司的关联交易发表了如下意见：
鲁泰公司的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正原则，维护了鲁泰全体股东的合法权益。
八、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第二次会议决议及会议记录；
2、本公司第四届董事会第五次会议决议及会议记录；
3、独立董事意见书；
4、本公司第四届监事会第四次会议决议及会议记录；
5、本公司与鲁诚公司签订的《出资协议》和《补充协议书》；
6、《鲁泰纺织股份有限公司对外投资资产评估报告书》；
7、《土地估价报告》；
8、国泰君安证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2004年9月25日上海证券报
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