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保荐机构(主承销商)：华西证券有限责任公司
发行人声明
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于巨潮咨询网站www.cninfo.com.cn。投资
者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准配股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对配股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
股票简称：峨眉山A
股票代码：000888
发行人注册地：四川省峨眉山市名山南路41号
保荐机构(主承销商)：华西证券有限责任公司
副主承销商：国联证券有限责任公司
配股说明书公告日期：2004年9月25日
第一节 特别提示和特别风险提示
特别提示
本公司特别提醒投资者注意下列特别提示，谨慎决策：
1、公司于1997年发行时募集资金259，000，800元，自1998年以来，由于国家政策变化等各方面原因，致使公司前次募集资金变更项目较多，变更金额为19，705万元。
2、2003年4月以来，我国发生＂非典＂疫情，各地的旅游业基本处于停顿状态。受此影响，峨眉山景区4-6月的旅游人次大幅度下降，导致公司1-6月亏损397.63万元。6月下旬以来，＂非典＂疫情已经得到有效控制，旅游业重新升温。从7月开始，峨眉山景区旅游人次快速回升，7-12月旅游人次与2002年同期相比增长12.23%，营业利润同比增加1，077万元。但由于＂非典＂疫情的影响，公司2003年度的营业利润比2002年减少459.65万元，下降了14.23%。
3、本公司控股股东峨眉山旅游总公司和第二大股东乐山市红珠山宾馆由于资金紧张无力参与配股，均放弃本次配股。公司控股股东认为，公司所处行业具有良好发展前景、具备竞争优势、具有良好的成长趋势，本次配股募集资金投资项目实施后，将增强公司的市场竞争能力及盈利能力。公司曾用前次募集资金投资额7272万元的杨(零)接改造工程作抵偿购买公司实际控制人拥有的部分经营性资产及大部分土地使用权。公司全体董事承诺不会将本次配股募集资金用于收购控股股东或公司实际控制人的资产。
4、根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税［2001］202号)、《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》(国发［2000］33号)和《国务院办公厅转发国务院西部开发关于若干政策措施实施意见的通知》(国办发［2001］73号)精神，公司开发建设项目符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》，且主营业务收入占总收入的70%以上，符合国家规定的所得税优惠政策，公司从2002年至2010年享受15%的所得税税率，公司享受的所得税优惠政策第一年需经省级税务部门批准，以后每年需经市级税务部门批准。四川省地方税务局已经批准公司2002年度按15%税率缴纳所得税，乐山市地方税务局已经批准公司2003年度按15%税率缴纳所得税。公司2004年至2010年的所得税优惠政策每年需经乐山市地方税务局批准，提请投资者予以关注。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险因素，谨慎决策：
1、市场风险
近几年我国旅游业快速发展，新景区、新景点不断涌现，在四川省境内就相继涌现出了九寨沟、黄龙等国际、国内一流景点，各旅游景区竞争日益激烈，在一定程度上造成了游客的分流。如果公司不能提高自身的竞争力，在激烈的市场竞争中争取有利地位，其后果会造成游客人数减少，给公司经营带来一定的市场风险。
2、大股东控制风险
本次发行前，峨眉山旅游总公司持有本公司55.33%的股权；本次发行后，峨眉山旅游总公司持有本公司50.25%的股权，仍为公司第一大股东。这种股权的集中使其在股东大会中处于优势地位，在决策时可能通过投票表决等方式影响本公司的经营决策。
3、重大关联交易及门票经营权因政策原因被调整的风险
根据公司与峨眉山市峨眉山管理委员会于1997年5月签订了《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的协议》及其补充协议，自本公司营业执照颁发之日起，在协议有效期40年内，公司每年按游山票收入扣除成本、费用和营业税金及附加后，公司拥有游山票净收入的50%。2001年、2002年、2003年、2004年1-6月据此取得的游山票净收入分别为2，351.23万元、3，203.64万元、2，794.12万元、2570.12万元，占当期主营业务利润的34.90%、42.02%、38.17%、56.28%。
根据国务院《风景名胜区管理暂行条例》、建设部《风景名胜区管理暂行条例实施办法》、《国务院办公厅关于加强风景名胜区保护管理工作的通知》、建设部《关于加强风景风景名胜区规划管理工作的通知》等法规精神，风景名胜资源是珍贵的、不可再生的自然和文化遗产，各地区、各部门不得以任何名义和方式出让或变相出让风景名胜资源及其景区土地。峨眉山是峨眉山管理委员会委托公司经营游山票与＂出让或变相出让风景名胜资源＂有本质区别(详见本配股说明书＂第六节、业务与技术＂之＂六、特许经营＂)，因此委托协议的签署符合国家风景名胜区管理规定。公司受托经营游山票以来，对峨眉山景区的管理与保护效果良好，与国家保护景区不可再生资源，永续发展的原则是一致的。公司至今未收到国家有关部门对游山票进行调整的通知。如果未来国家法规对此作出禁止性规定，并明确要求公司进行调整，将减少公司的收入和利润。
4、重大非经常性损益的风险
公司2003年受＂非典＂疫情影响较大，为使公司经营快速恢复，促进峨眉山市旅游业持续发展，峨眉山市人民政府给予公司财政补贴550万元、贷款贴息200万元，上述非经常性损益对公司2003年的利润有较大的影响。
5、流动比率大幅下降的风险
公司流动资金贷款比2003年末增加2，400万元，原长期借款中的6，000万元因距还款日不到一年而转入流动负债项目，由此导致公司的流动比率由2003年末的1.66下降至2004年6月末的0.47，公司面临一定的短期偿债压力。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、有关股本的情况
1、本次配股前后的股本结构
2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系
公司的控股股东为峨眉山旅游总公司，控股股东与乐山市红珠山宾馆无关联关系。
三、公司主营业务及行业竞争情况
(一)主营业务情况
1、公司的主营业务
公司的主营业务为游山门票、客运索道、宾馆客房、餐饮及旅行社等。
2、主营业务构成
单位：收入(万元)、比例(%)
3、公司服务的主要群体
公司服务对象主要是前来峨眉山观光旅游的中外客人，在所接待的客人中，国内游客为主体。
(二)行业竞争状况
随着中国居民收入的增长，出境旅游已成为大势所趋，并且在未来几年还会有加快增长的趋势。国内旅游市场竞争较为激烈，随着中西部旅游资源的相继开发和旅游条件的改善，我国对所有游客的吸引力将会越来越大。
四、公司业务有关的资产权属情况
(一)公司服务所需的主要设备
公司索道经营收入是公司的主要业务收入之一，公司目前经营两条客运索道，一条为金顶索道，另一条为万年索道。以上设备主要指标如下：
(二)公司主要固定资产情况
截止2004年6月30日单位：万元
截止2004年6月30日，固定资产减值准备合计257.84万元，固定资产净额合计34，611.27万元。
(三)无形资产
公司的无形资产为土地使用权。公司目前拥有9宗土地使用权，土地使用权224，362平方米。截止2004年6月30日，本公司未用土地为银行借款和其他单位提供担保和抵押。
(四)主要经营性房产
公司共有87，967平方米的房产。
五、公司同业竞争和关联交易
(一)同业竞争
1、公司与控股股东及控制的关联企业之间目前无同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
公司第一大股东与第二大股东均于2002年1月1日出具了《避免同业竞争承诺函》。
3、律师意见
发行人律师认为：公司与旅游总公司及乐山市红珠山宾馆之间不存在事实上的同业竞争。公司的实际控制人管委会与公司之间亦不存在同业竞争。
4、保荐机构(主承销商)意见
保荐机构(主承销商)认为：公司与关联方目前已不存在同业竞争。
(二)2004年1-6月及2003年度重大关联交易
1、游山票收入分成
根据公司与峨眉山管委会签署的《关于委托经营峨眉山风景区游山票事宜的协议》及其补充协议，2004年1-6月、2003年公司取得的游山票净收入分别为2570.12万元、2794.12万元，公司支付给峨眉山管委会游山票分成款2570.12万元、2794.12万元。
2、同管委会之间的关联销售
2004年1-6月及2003年公司向管委会提供关联销售(包括游山票、索道、宾馆食宿)分别为283.79万元、874.74万元。
3、报告期内关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
六、董事、监事、高级管理人员
七、发行人的控股股东的基本情况
公司控股股东为峨眉山旅游总公司，该公司成立于1992年，为国有独资企业，注册资本4，500万元，法定代表人为陈洪根。目前，该公司除向本公司出租土地外，已无任何实质经营活动。
八、公司简要财务会计信息
(一)公司简要财务报表
1、公司合并资产负债表
单位：元
近三年及最近一期合并资产负债表(续)
2、近三年及最近一期合并利润表
单位：元
3、近三年及最近一期合并现金流量表单位：元
(二)公司主要财务指标单位：元
注：净资产收益率和每股收益是扣除非经常性损益指标，上述指标均为根据调整后数据进行的计算。
(三)管理层对公司近三年及最近一期财务状况和经营成果的讨论
1、公司经营成果与盈利能力分析
(1)公司近三年及最近一期主营业务收入分析
公司2001年与2002年主营业务收入呈增长趋势，2002年比2001年增长13.96%。2003年由于公司受“非典”疫情的影响，导致公司的主营业务收入较2002年下降7.13%，但是扣除受“非典”疫情影响的4-6月，2003年公司第一、三、四季度的主营业务收入较2002年同期增长4.13%。2004年1-6月，公司主营业务收入比2003年同期增长158.68%，比2002年同期增长59.01%。公司主营业务收入不断增长，得益于公司近年来不断加强基础设施建设，增加新的景点，改善景区内交通，提高接待档次和接待能力，提高了景区对游客的吸引力；另一方面公司进一步加强了宣传促销，运用多种促销手段，构建了新型的宣传促销服务体系，拓展了市场空间。
(2)公司近三年及最近一期主营业务成本变动趋势
2002年主营业务成本比2001年增长16.98%，其主要原因是：游山门票收入增加导致游山门票主营业务成本增加710万元；峨眉山大酒店三号楼投入使用，峨眉山大酒店2002年的固定资产折旧增加204万元。公司2003年主营业务成本较2002年减少453.10万元，主要是游山票收入减少1，049.97万元，相应支付给管委会的游山票分成款减少所致。2004年1-6月公司主营业务成本与2003年同期相比大幅度增长，主要是由于游山票收入和索道及酒店宾馆收入增加，导致游山票分成款增加2，073万元，索道成本及酒店宾馆成本分别增加24万元和546万元，营业税金及附加增加245万元。
(3)公司近三年及最近一期管理费用变动趋势及原因
2002年公司的管理费用较2001年增长39.30%，主要是新增加资产摊销的增加。2003年管理费用较2002年增加4.55%，主要是包括部分不能形成固定资产的转入“长期待摊费用”工程支出，根据其性质以及预计受益期限进行摊销和折旧费用等费用所致。2004年1-6月公司管理费用较2003年同期增长28.76%，主要是由于市场营销费用、差旅费和折旧费用等费用增加所致。
2、公司财务状况分析
(1)偿债能力分析
公司2001年末、2002年末、2003年末、2004年6月30日的流动比为0.94、0.80、1.66、0.47，速动比为0.89、0.74、1.50、0.42。2004年6月30日，公司的流动和速动比与2003年12月31日相比出现大幅度的下降，主要是由于公司一年内到期的长期借款增加6000万元；公司流动资金贷款比2003年末增加2400万元；此外，应付股利增加267万元、应交税金增加453万元、其他应收款增加443万元。公司存在一定的短期偿债压力。
(2)经营效率分析
公司2001年、2002年、2003年、2004年1-6月的应收账款周转率为15.28、62.82、53.02、30.45，同期公司存货周转率为14.63、15.50、15.89、8.89，保持正常的水平。
(3)资产质量及资产结构分析
公司主要资产为固定资产和无形资产。2004年6月30日、2003年末、2002年末、2001年末以上两项资产约占公司总资产的70%以上。公司固定资产、无形资产、流动资产占总资产的比例及其内部构成与公司目前主要从事宾馆、索道业务关系相吻合。公司资产质量优良，资产整体盈利能力较强，没有闲置资产。
(四)股利分配政策及股利分配情况
1、税后利润分配政策
本公司本着同股同权、同股同利的原则，按照各股东所持股份数额分配股利。
根据本公司章程第一百五十五条的规定，本公司每年按如下顺序和比例分配税后净利润：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金10%；
(3)提取法定公益金5%～10%；
(4)提取任意公积金；
(5)支付股东股利。
当公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。
2、近三年股利分派情况
3、本次发行前形成的未分配利润的分配政策
本次股票公开发行当年所产生的利润及以前年度的滚存利润由公司新老股东按照同股同权的原则共同享有。
4、本次股票公开发行当年的分配股利计划
公司预定2004年度的利润分配不低于当年可分配利润的30%，具体的分配方案由董事会讨论确定报股东会表决；该预案待股东会决议通过后实施。
(六)控股子公司基本情况
1、四川峨眉山风景国际旅行社有限责任公司，该公司成立于2002年4月23日，注册资本500万元，其中公司占注册资本的90%；该公司的经营范围为入境旅游业务、国内旅游业务、销售旅游产品(不含金银制品)。截止2004年6月30日，该公司总资产520.35万元，净资产300.79万元。该公司2004年1-6月亏损27.61万元，2003年度实现净利润-72.07万元(以上财务数据经四川君和会计事务所有限责任公司审计)。
2、峨眉山金旅网络旅游有限公司，该公司成立于2003年3月4日，注册资本450万元，其中本公司占注册资本的40%；该公司的经营范围为互联网信息服务；网上提供订票、订房服务；会员制服务；信息化工程建设、网站建设、软件开发；旅游工艺品的销售。截止2004年6月30日，该公司总资产433.39万元，净资产427.93万元。该公司2004年1-6月实现净利润0.08万元，2003年度实现净利润-22.14万元(以上财务数据经四川君和会计事务所有限责任公司审计)。
3、峨眉山灵秀旅游文化实业有限公司，成立于2003年8月12日注册资本500万元，公司占注册资本的60%；截止2004年6月30日，该公司总资产562.57万元，净资产500万元。根据峨眉山市市政府2003年6月25日会议纪要精神，由峨眉山市财政划拨20万元、峨眉山市国土资源局代政府划拨80万元作为峨眉山灵秀旅游文化实业有限公司研发旅游产品的专项经费。截止2004年6月30日，专项经费余额为17.1万元(以上财务数据经四川君和会计事务所有限责任公司审计)。
4、成都峨眉山旅行社有限责任公司，公司控股子公司四川峨眉山风景国际旅行社有限责任公司出资27万元，占注册资本的90%；截止2004年6月30日，该公司总资产42.47万元，净资产-1.92万元。该公司2004年1-6月亏损0.59万元，2003年度亏损4.35万元(以上财务数据经四川君和会计事务所有限责任公司审计)。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金的运用
根据公司2004年第一次临时股东大会决议，本次配股募集资金将投向以下项目：
上述项目总投资15，063.8万元，如募集资金额不足，则按投资峨眉山金顶索道改造项目、万年寺至二道桥(生态猴区)客运索道建设项目、峨眉山风景区供水供电扩容工程项目的先后顺序进行投资，不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
(一)峨眉山金顶索道改造项目
索道改造工程在金顶索道原址进行，索道线路不变，改造完成后单向小时运输量可达1，500人，项目建设期1年。
项目改造投运后，每年即可实现营业收入4，871万元，利润总额3，799万元，实现净利润2，545万元(所得税按33%计算)，投资利润率69.2%，投资内部收益率36.0%，投资回收期3.8年(含建设期1年)。
项目总投资5，505万元，其中固定资产投资4，950万元，铺底流动资金555万元。
(二)万年寺至二道桥(生态猴区)客运索道建设项目
兴建万年寺至二道桥客运索道，线路总长2，566米；采用单侧开门封闭式吊舱，载运量为8人/箱，该项目在建成后单向运量达1，200人/小时。项目建设投运后，每年可实现营业收入2，729万元，利润总额2，045万元，净利润1，370万元(所得税按33%计算)，投资利润率32.6%，投资内部收益率20.3%，投资回收期5.3年(含建设期1年)项目总投资6，274.8万元，其中固定资产投资6，162.8万元，流动资金112万元。项目建设期1年。
(三)峨眉山风景区供水供电扩容工程项目
报国寺水厂改扩建，兴建万年寺水厂以及报国寺35千伏、万年寺35千伏变电所各一座，大坪、仙峰寺、洗象池10千伏配电站各一个。项目预计达产后可实现年供水、供电营业收入1，013.76万元，年利润总额229.08元，年净利润153.49万元(所得税按33%计算)，投资利润率4.71%。
二、前次募集资金使用情况和效益
第五节 风险因素和其它重要事项
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑除特别风险提示以外的以下各项风险因素。
一、业务经营风险
1、经营业务过于集中的风险
公司主营业务主要集中在峨眉山的旅游服务上，目前主要的业务收入来自游山票、索道和宾馆等收入，若因不可抗力导致旅游行业出现整体下滑，将给公司的经营造成影响。
2、价格风险
由于本公司受托经营的峨眉山风景区游山票价格、索道价格实行政府定价，因此公司在价格经营策略方面的决策权受到一定程度的限制。
二、财务风险
2004年6月30日，公司的流动和速动比分别为0.47和0.42，与2003年12月31日相比出现大幅度的下降，使公司面临一定的短期偿债压力。
三、政策性风险
目前公司的所得税按15%的税率征收，如果国家税收政策发生变化，将对公司的利润产生重大影响。
四、自然灾害等不可抗力因素的风险
本公司的业务开展是以峨眉山地区的自然、人文资源为依托，景区部分路段如连续大雨可能造成山体滑坡，堵塞公路或游路，从而影响游客到峨眉山景区旅游。另外，其他火灾、旱灾、大规模传染性疾病等自然灾害，及其他任何可能影响到游客顺利进入峨眉山自然景区或限制游客欣赏风景的因素均将对本公司的业务造成不利影响。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
二、本次发行上市的重要日期
第七节 附录和备查文件
本次发行的配股说明书及整套发行申请文件及发行人认为相关的其他文件将作为备查文件存放于公司供投资人查阅。
查阅时间：周一至周五9：00-17：00
查阅地点：
1、峨眉山旅游股份有限公司
地址：四川省峨眉山市名山南路41号
电话号码：0833-5526666
联系人：周栋良
2、华西证券有限责任公司
办公地址：成都市陕西街239号
电话：010-68437596；028-86158917
传真：028-86148147
联系人：王炳全、孙雷、王生兵
峨眉山旅游股份有限公司
2004年9月3日上海证券报
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