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(山东省寿光市圣城街595号)
保荐机构(上市推荐人)： 西南证券有限责任公司
(重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢)
第一节 重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年9月10日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的本公司募集说明书摘要，及刊载深圳证券交易所指定网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司募集说明书全文。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：晨鸣转债
二、可转换公司债券代码：125488
三、可转换公司债券发行量：20，000，000张
四、可转换公司债券上市量：20，000，000张
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2004年9月30日
七、可转换公司债券上市的起止日期：2004年9月30日至2009年9月15日
八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
九、上市推荐人：西南证券有限责任公司
十、可转换公司债券的担保人：中国工商银行山东省分行
十一、可转换公司债券的信用级别及资信评估的机构：上海远东资信评估有限公司
第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《深圳证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号──可转换公司债券上市公告书》而编制。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］147号文核准，本公司已于2004年9月15日成功地公开发行了2，000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额200，000 万元。
经深圳证券交易所同意，本公司2000万张可转换公司债券将于2004年9月30日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“晨鸣转债”，债券代码“125488”。
本公司已于2004 年9月10日分别在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》、《发行公告》。《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在深圳证券交易所网站(http：//www.cninfo.com.cn)查询。
第四节 发行人概况
一、发行人的基本情况
公司名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
英文名称：SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B
股票代码：000488 200488
注册日期：1993年5月5日
住所：山东省寿光市圣城街595号
邮政编码：262700
注册资本：897，727，903元
法定代表人：陈洪国
经营范围：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。
电话：0536-5280011
传真：0536-5228900
网址：http：//www.chenmingpaper.com
电子信箱：cmzqb＠chenming.com.cn
二、发行人的历史沿革
1、公司设立及上市
山东晨鸣纸业集团股份有限公司前身是1958年成立的山东寿光造纸总厂。经1992年9月20日山东省体改委、中国人民银行山东省分行鲁体改生字(1992)第98号文和1993年3月16日山东省潍坊市体改委潍改发(1993)17号文批准，于1993年5月5日以山东省寿光市国有资产管理局作为独家发起人，以定向募集方式设立。
经1996年12月19日山东省人民政府鲁改字［1996］270号文和1996年12月24日国务院证券委员会证委发［1996］59号文批准，公司向境外投资者发行境内上市外资股(B股)115，000，000股。经1997年4月30日国务院证券委员会证委发［1997］26号文和1997年5月22日深圳证券交易所深证发［1997］188号文批准于1997年5月26日在深圳证券交易所挂牌交易。
经2000年9月30日中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］151号文批复，公司向社会公开增发了70，000，000股人民币普通股，经深圳证券交易所深证上［2000］151号文批准于2000年11月20日挂牌交易。
2、历次股本变化
(1)经1996年10月27日公司第三次股东大会决议审议通过，公司实施10股送3股转增0.5股分配方案。
经1996年10月27日公司第三次股东大会决议与寿光市国有资产管理局以寿国资字(1996)第16号、17号文以及潍坊市经济体制改革委员会以潍改发(1996)70号文批准，前述分配完成后，公司将改制前占用价税前利润还款及新产品减免税本息计11，014，565.54元，按1995年12月31日的每股帐面净资产值2.16人民币元，折股5，099，000股转增国家股；将1994年国家股分红计9，299，479.96元及1995年1月1日至12月31日的资金占用费计1，000，000元，按1995年12月31日的每股帐面净资产值2.16人民币元，折4，768，000股转增国家股。共计转增国家股9，867，000股。本次分配及随后的国家股转增完成后，公司股本总额增至99，840，990股。
(2)根据1997年2月4日公司第四次股东大会决议和英国广华投资(寿光)有限公司董事会决议，经山东省政府鲁政字(1997)64号文和山东省外经委鲁外经贸外资字(1997)33号文批准，公司吸收合并广华公司投资之寿光永立纸业有限公司。广华公司以其在永立公司股权所代表之净资产折本公司股份13，627，342股。
根据1997年2月4日公司第四次股东大会决议，公司在前述广华公司折股完成基础上实施10股送2.5股转增1.5股分配方案。分配完成后，公司股本总额增至158，855，665.00股。
(3)1997年4月30日，经国务院证券委员会证委发(1997)26号文批准，本公司向社会公开发行境内上市外资股(B股)股票115，000，000股。发行完成后，公司的股本总额增至为273，855，665.00股。
(4)根据公司1997年11月22日1997年度临时股东大会决议，公司实施了10股送4股的中期分配方案。至此，公司股本总额增至383，397，931.00股。
(5)2000年11月20日，经中国证监会公司字［2000］151号文批准，本公司增发7000万股人民币普通股(A股)。发行完成后，公司总股本增至453，397，931股。
(6)根据公司2000年度股东大会决议，公司实施了10股送1股派3元(含税)的分配方案。公司股本增至498，737，724股。
(7)根据公司2002年度股东大会决议，公司实施了10股送2股派0.5元(含税)转增6股的分配方案，公司股本增至897，727，903股。
三、发行人的主要经营情况
1、主要竞争优势与劣势
(1)规模效益优势
作为中国最大的国有控股造纸企业，通过多年的发展，已形成年产140万吨机制纸生产能力，遥遥领先于其他纸业上市公司，具有现代化造纸企业大规模生产的特征。并且，公司生产能力主要集中在寿光、武汉、齐河等生产基地，其中山东寿光本部造纸能力在50万吨左右。30万吨高档铜版原纸、涂布生产线、10万吨低定量涂布纸生产线、15万吨高档新闻纸生产线、18万吨A级箱板纸生产线等均为国内规模较大的生产线。本次募集资金将投入年产30万吨高档涂布白纸板项目和年产20万吨低定量涂布纸项目，预计项目建成后将形成年产超过180万吨的生产能力，具备与国际造纸企业相抗衡的规模。
大规模集中的生产使公司具有明显的经济效益，不仅体现在产品的制造成本上，而且公司在原材料采购、产品定价、行业政策制订等方面都具有很强的市场影响力，在参与市场竞争中将拥有较为明显的规模优势。
(2)结构多元化、高档化优势
公司对国内造纸行业产品结构优化的发展趋势一直有着清晰的认识，在产品规模迅速扩大的同时，产品结构也在不断优化。近年来，通过B股和A股两次募集资金投入及公司自有资金投入，公司先后建设了高档铜版纸、高档低定量涂布纸、高档新闻纸等高档文化用纸生产线，引进国际领先的技术装备，产品技术含量和附加值较高，毛利率水平较高。公司产品结构已由过去的普通胶版纸为主发展成为拥有包括书写纸、双胶纸、轻涂纸、新闻纸、铜版纸、箱板纸、办公用纸、特种纸等8大系列200多个品种的造纸企业，成为中国造纸行业中产品品种最多的公司。本次拟投资的高档涂布白纸板项目和低定量涂布纸项目建成后，预计公司高档产品的比重将达到70%以上，同时公司将形成具有明显优势的高档文化用纸和高档包装用纸产品结构。
这种多元化、高档化的产品结构优势不仅使得公司抵御市场风险的能力大大增强，而且将使公司保持相对较强的盈利能力，从而在竞争中占据主动。
(3)技术装备国际化优势
造纸行业的资金密集和技术密集的行业特点集中体现在造纸生产装备水平上。公司总体技术装备具有世界领先水平，主要生产设备均引进国际知名的芬兰维美德、奥斯龙、美卓、德国福依特和美国TBC等厂家产品，达到国际先进水平，其中包括世界先进的稀释水流浆箱、叠网成型、单挂式烘干部、机内薄膜涂布机、非接触式热风干燥和在线双面软密压光机，并配备有在线纸病监测系统、横幅厚度控制系统和智能化质量控制系统等先进的技术装备。公司拥有国际领先的铜版纸原纸4685纸机、铜版纸涂布4635纸机、低定量涂布纸4550纸机、新闻纸4800纸机和A级箱板纸4400纸机等生产线。
公司采用的技术装备集中体现了当今造纸工业技术密集、机电一体的特点。浆料系统的除气技术、湿部化学技术、纸页智能横向控制技术、涂料制备技术、自由喷射上料涂布技术、多压区压力平衡压光技术及自主开发的工艺流程，都达到了国际先进水平。
技术装备上的国际水平，使公司在竞争中与国内外领先企业保持在同一水平线上，生产线拥有较高的起点，产品具有较高的附加值，有较强的市场竞争力。
(4)科研创新和新产品开发优势
公司牢固坚持“科学技术是第一生产力”的指导思想，大力推进科研创新，在已建成的国家级技术中心和博士后科研工作站的基础上，与美国、德国、芬兰、日本、韩国等国家的相关科研机构和国内多家科研院所建立了长期稳定的技术交流与合作关系，并从2002年开始直接聘请部分外国专家到公司工作，逐步形成了以项目建设为龙头、以技术中心为主力、以子公司科研队伍为基础、以国内外科研院所为依托，集科研、开发、试验、推广于一体的国际化研发体系。
公司先后自主开发了33项造纸专利和新技术，7个国家级新产品，23种产品填补国内空白。1998年建成投产的国家“双加”工程10万吨高级文化用纸项目，被国家经贸委评为国家技术改造优秀项目，主导产品低定量涂布纸填补国内空白，并大量出口日本等国际市场，被中国造纸协会称为“中国纸业走向世界的第一张纸“聚纳米胶体硅微粒助流剂及生产使用技术”和“以滑石粉为填料的AKD碱性造纸技术”2项技术于2002年通过省级技术鉴定，在提高产品质量、降低生产成本、取代进口产品等方面发挥了重要作用；2002年开发的45克新闻纸和填补国内空白的42克新闻纸，成为2002年中国纸张市场的一大亮点；2002年8月，公司高级铜版纸项目建成投产以后，已经成功开发出“雪鲨”、“雪鹰”、“雪狐”和“雪燕”4大铜版纸系列20多个品种的铜版纸产品，实际产能达到30万吨，产品质量达到国际领先水平，完全替代进口。2003年公司又成功开发45克耐磨纸，并借助博士后工作站成功开发一整套成熟的杨木APMP制浆技术。
较强的科研创新和新产品研发能力，使公司能够及时引进、吸收国际先进技术，提升产品技术含量，提高产品竞争力。
(5)综合成本优势
公司拥有较为突出的综合成本优势，主要体现在：
1)生产管理优势
公司经过多年的发展，已积累起丰富的造纸经验，在造纸工艺流程管理、造纸生产管理水平上已经形成了一套完整有效的措施，公司通过严格的管理，优化了生产线运作水平，较大幅度减少了跑、冒、滴、漏等资源浪费，使公司在生产中的吨纸能耗控制在较低的水平。
2)原材料优势
公司从源头着手，加大了对主要原材料的供应建设，控股公司海拉尔晨鸣纸业有限责任公司和吉林晨鸣纸业有限公司已形成了年产3万吨苇浆板和年产5万吨木浆生产能力。本次募集资金将投资建设150T/D化机浆生产线，年产20万吨低定量涂布纸项目将建设年产18.7万吨漂白化学热磨机械浆生产线及年产17万吨脱墨浆生产线。根据国家林纸一体化战略，公司已开始实施100万亩速生杨基地计划。
3)能源供应优势
公司山东寿光本部拥有装机总量10万KW自备电厂，公司控股公司山东晨鸣新力热电有限公司拥有2.4万KW热电站。公司本次募集资金投资项目年产20万吨低定量涂布纸项目也将兴建5万KW的自备电厂。公司自备电厂及下属控股公司装机容量保证公司自身用电、用汽，保证了公司能源供应。
(6)融资能力优势
造纸行业是资金密集型行业，资金是对造纸行业发展最为重要的要素之一。公司具有良好的盈利能力和资信状况，长期与银行保持较为稳定的合作关系，使公司具有较为顺畅的间接融资渠道。目前公司在各大商业银行拥有13亿元人民币和3亿美元授信额度。
公司自上市以来一直保持良好的经营业绩，具备较为完善的法人治理结构，先后通过证券市场实现两次融资。公司以股东利益最大化为目标，将募集资金投入项目建设，募集资金使用效果良好，实现了公司规模和效益的快速提升，市场形象较好，这也使公司具备了较强的通过证券市场直接融资的能力。
(7)环保治理能力优势
多年来，公司上下牢固树立起了“规模扩张、环保先行”的发展意识，做到一手抓环保，一手抓生产，保证经济效益和环保效益同步提高。截止2003年12月31日，公司及控股子公司在环保设施建设上已先后累计投资93，542万元建设了碱回收系统、中段水处理系统、白水回收系统、红液综合利用系统等污染治理设施，并拟在未来两年内投入24，157万元进行环保设施建设，包括本次发行可转债募集资金将投入17，300万元建设污染治理与综合利用工程项目，自筹资金4，990万元投资建设中段水处理车间项目等以保证环保设施适应公司的快速扩张速度。公司较为完善的环保设施配套水平，是公司主营业务快速发展的基础，保证公司具有较强的可持续发展能力。
(8)销售网络优势
公司在北京设立了销售总部，统一管理公司销售工作，实行三级销售管理体系。下设北京、杭州、上海、广州、武汉、石家庄、东北、济南、南京、西南、西北、海外十二大销售管理区，管理区下设45家销售分公司和办事处，销售网络辐射全国及香港、韩国、日本、美国。公司发挥长期在国内从事造纸行业的经验和资源优势，与各地主要出版、印刷企业建立了密切的战略合作关系，有稳定的客户资源，通过遍布全国的销售网络为客户提供最及时、周到的服务。强大的营销实力也为新产品投放市场后的销售奠定了良好的基础。
(9)政策支持优势
造纸工业是国民经济的基础工业，国家对造纸行业的政策是“扶大限小”，同时鼓励民族企业做大做强。多年来，国家对晨鸣纸业这样的民族行业龙头企业一直给予了大力支持，公司先后有15.3万吨铜版纸项目、30万吨涂布白纸板项目、20万吨低定量涂布纸项目、公司污染治理与综合利用、企业信息化与现代物流项目等多个项目被列入国家重点国债项目或双高一优项目，成为我国造纸企业中享受国债资金支持最多的公司之一。这不仅减少了公司的资金成本，更重要的是促进了公司新产品建设开发，丰富了公司资金来源渠道，加快了公司发展壮大的速度，大大提高了公司的竞争实力。
随着世界经济一体化进程的推进，造纸工业在世界范围内的竞争日益激烈。晨鸣纸业作为国内最大的国有控股造纸企业，一直以世界领先造纸企业为发展目标。经过多年的努力，公司已经具备了一定的规模和技术实力，但是在资金、规模、产品结构、管理水平、原材料结构等方面与国际大型企业仍存在较大的差距。
2、主要财务指标
请参见本上市公告书“第十节 财务会计资料”。
四、发行前股本结构及大股东持股情况
截止2004年6月30日，公司总股本897，727，903股，股权结构为：
截止2004年6月30日，发行人前10大股东持股情况如下：
上述股东中第一大股东山东省寿光市国有资产管理局与其他股东不存在关联关系，丰和价值证券投资基金和泰和证券投资基金的基金管理人均为嘉实基金管理有限公司，其余股东之间不存在关联关系。
第五节 发行与承销
一、发行情况
1、发行数量：2，000万张
2、向原股东发行的数量：原A股流通股股东有效申购数量为2，468，119张，即246，811，900.00元，占本次发行总量的12.34%，原A股流通股股东配售户数为2，002户，按其有效申购量全部获得优先配售。原A股非流通股东配售0张，即0元，占本次发行总量的0%。公司第一大股东山东省寿光国有资产管理局持有281，895，451股股份，该局已在发行前承诺放弃全部优先配售权。
3、网上实际发售数量：网上实际发行总量(扣除原A股流通股股东网上配售部分)为554，520张，合计55，452，000元，中签率为1.762367%，占本次发行总量的2.77%。
4、网下实际发售数量：网下实际发行总量(扣除原A股非流通股东网下配售部分)为16，977，360张，合计1，697，736，000.00元，网下实际配售比例为1.760203%，占本次发行总量的84.89%。余债1张，由承销团包销。
5、发行价格：100元/张
6、可转换公司债券的面值：100元/张
7、募集资金总额：200，000万元
8、发行方式：本次发行采用向原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上向一般社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
9、最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量
注：经统计，本次认购晨鸣转债数量并列第五大持有人的投资者共有10户，根据全面信息披露的要求，上表一并予以列示。
10、发行费用
本次晨鸣转债预计发行费用总额为4，470.45万元。
注：最终的发行费用将以经会计师事务所审计的结果为准，本公司将在定期报告中及时披露上述信息。
二、发行承销情况
注：本次网上发行中签号码共有55，452个，每个中签号码只能认购1，000元晨鸣转债。
三、验资报告
本次发行募集资金总额为2，000，000，000.00元，在扣除券商承销费40，000，000.00元、保荐费3，000，000.00元、发行手续费110，904.00元、券商手续费用493，623.80元、发行登记费185，839.86元、配债登记费14，160.14元，加上利息收入4，814，214.33元后，募集资金净额1，961，009，686.53元。募集资金已于2004年9月22日由主承销商汇入本公司指定的帐户。天健会计师事务所于2004年9月22日出具了可转换公司债券募集资金到位情况的验资报告(天健(2004)验字015号)。
第六节 发行条款
一、发行总额
本次发行的可转债总额为20亿元人民币。
二、票面金额、期限、利率和付息日期
(一)票面金额、期限
1、票面金额：每张面值100元
2、期限：本次可转债期限为5年，自2004年9月15日起，至2009年9月15日止。
(二)利率、付息日期、转换年度利息归属和股利分配方式
1、债券利率及付息日：本次发行的可转债利率第一年为1.5%，第二年为1.8%，第三年为2.1%，第四年为2.5%，第五年为2.79%。在晨鸣转债存续期间，若中国人民银行向上调整人民币存款利率，晨鸣转债的票面利率从调息日起将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整(指与上一次调整时人民币一年期整存整取存款利率比较的净增加幅度，首次调整的比较基数为可转债发行前一日的人民币一年期整存整取存款利率)；若中国人民银行向下调整人民币存款利率，晨鸣转债的利率不作变动。利息每年支付一次，计息起始日为晨鸣转债发行首日。付息日期为自晨鸣转债发行之日起每满一年的当日，付息登记日为付息日的前一日。
2、转换年度利息归属和股利分配方式：付息登记日当日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的晨鸣转债持有人均有权获得当年的转债利息；若付息登记日为非交易日，则以付息登记日的前一个交易日交易结束后登记在册的晨鸣转债持有人为基准。本公司将在付息日之后5个工作日(含付息日)之内支付当年利息。
本公司对已转换及在付息登记日已申请转换为公司股票的晨鸣转债不再支付利息。
每位晨鸣转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日深交所收市后持有的晨鸣转债票面总金额乘以票面利率，结果四舍五入，精确到0.01元。
本公司将委托深圳证券交易所按上述办法通过其清算系统代理支付晨鸣转债的利息。
晨鸣转债持有人在实施转股次日即成为晨鸣纸业的股东，凡在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
三、可转债转股的有关约定
(一)转换期
本次晨鸣转债的转换期自发行首日起6个月后至可转债到期日。本次晨鸣转债的转股期为2005年3月15日至2009年9月15日。
(二)初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股(A股)股票的平均收盘价格为基准上浮3%。本次晨鸣转债初始转股价格为9.99元/股。
(三)转股价格的调整
在本次可转债发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：
P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：
P1＝(P0＋Ak)/(1＋k)；
上述两项同时进行：
P1＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)；
派息：
P1＝P0-D
上述三项同时进行：
P1＝(P0-D＋Ak)/(1＋n＋k)；
其中：P0为当期转股价，P1为调整后转股价，n为送股率或转增率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息。
在本次发行之后，当公司因分立或合并情况使股份发生变化时，公司董事会将根据具体情况按照公平、公正、公允的原则确定转股价格的调整方法。
(四)转股价格修正条款
1、在晨鸣转债存续期内，当公司人民币普通股(A股)股票在任意连续10个交易日中的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权在不超过当期转股价格的15%的幅度内向下修正转股价格；当修正幅度为15%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。
若在该10个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日(含调整当日)按调整后的转股价格和收盘价计算。
如发行人决定调整转股价格，在上述条件满足后10个交易日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告3次，并于公告中指定转股价格调整日及暂停转股时期。
无论本公司是否依照本款行使转股价格向下修正权，均不影响本公司依据“本条第2款”行使转股价格向下修正权。
2、晨鸣转债自发行日起两年后，经股东大会批准，董事会可以对转股价格进行特别向下修正，修正后的转股价格不应低于修正时本公司最近一期经审计的财务报告中的每股净资产值。
如发行人决定调整转股价格，发行人应在5个交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告3次，并于公告中指定转股价格调整日及暂停转股时期。
无论本公司是否依照本款行使转股价格向下修正权，均不影响本公司依据“本条第1款”行使转股价格向下修正权。
本公司行使转股价格特别向下修正之权利不得代替前述的转股价格的调整方法。
(五)转股时不足一股金额的处理办法
投资者申请转换股份的可转债面值须是交易单位手的整数倍，申请转换成的股份须是整数股(每股面值1元)。可转债经申请转股后，对投资者所剩可转债不足转换为一股股份的可转债余额，公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额。
(六)转换年度有关股利的归属
晨鸣转债持有人在实施转股次日即成为晨鸣纸业的股东，凡在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
四、转股的具体程序
(一)转股申请的手续及转股申请的声明事项
本可转债持有人可以在转股期内，按照当时生效的转股价格随时申请转换股份。持有人申请转股将通过深圳证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转换期内深圳证券交易所将专门设置一交易代码供晨鸣转债持有人申请转股。持有人可以将自己帐户内的晨鸣转债全部或部分申请转为晨鸣A股股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的晨鸣转债面值，按照当时生效的转股价格，向其委托交易的证券经营机构申报转换成本公司A股股票的股份数。与转股申请相应的转债总面值必须是1000元的整数倍，申请转换的股份须是整数股，不足转换1股的转债处理办法见第十四条“转股时不足1股金额的处理办法”，转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股份数，深交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。
在本可转债存续期间，本公司将于每一季度结束后的两个交易日内公告因晨鸣转债转股所引起的普通股股份变动情况。
(二)转股申请时间
持有人须在转换期(见第六条“转换期”)内的转股申请时间提交转股申请。
转股申请时间是指在转换期内深圳证券交易所交易日的正常交易时间，除了其间的：
1、在本可转债停止交易前的晨鸣转债停牌时间；
2、本公司A股股票停牌时间；
3、按有关规定，发行人须申请停止转股的期间；
(三)转债的冻结及注销
深圳证券交易所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)持有人的转债数额，同时记加持有人相应的A股股份数额。
(四)股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人帐户的晨鸣纸业股票和晨鸣转债的持有数量做相应的变更登记。按深交所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请的第2个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的本公司普通A股便可上市流通。
(五)转股过程中的有关税费事项
转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非法律法规规定本公司应该交纳该类税费或者本公司对该类税费负有代扣代缴义务。
五、赎回条款
(一)赎回的条件、价格和时间
本可转债自发行日起两年内禁止赎回。
自本可转债发行首日起两年之后，如本公司人民币普通股(A股)股票任意连续25个交易日的收盘价不低于当期转股价格的140%时，本公司董事会有权决定按面值的105%(含当期利息)在“赎回日”(在赎回公告中通知)赎回全部或部分在赎回日之前未转股的晨鸣转债。
若在该25个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日(含调整当日)按调整后的转股价格和收盘价计算。
若在一个计息年度内首次满足赎回条件而发行人不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
(二)赎回的程序
当前述赎回条件有可能满足时，本公司董事会有权提前决定如果赎回条件得到满足，本公司是否执行本项赎回权。如果前述条件得到满足且本公司董事会决定执行本项赎回权，本公司将在每个计息年度赎回条件首次满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站上连续刊登赎回公告至少三次，通知持有人有关赎回的各项事项。
当本公司决定执行全部赎回或部分赎回时，在赎回日当日所有登记在册的晨鸣转债将被停止交易和转股。
公司将在赎回日结束后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告赎回结果及其对公司的影响。
(三)赎回的付款方法
本公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将在赎回日后的3个交易日内将赎回所需资金划入深交所指定的资金帐户；深交所将在赎回日后第5个交易日办理完因赎回引起的清算、登记工作。
赎回完成后，相应的赎回转债将被注销，同时深交所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人帐户中的交易保证金。未赎回的晨鸣转债，于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。
六、回售条款
(一)回售的条件、价格和时间
1、一般性回售条款
自本次可转债发行首日起两年之后，如果公司人民币普通股(A股)股票任意连续25个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%(含80%)时，晨鸣转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105%(含当期利息)的价格回售予公司。
若在该25个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日(含调整当日)按调整后的转股价格和收盘价计算。
若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。
无论投资者是否依照本条款行使有条件回售权，均不影响其依据“时点回售条款”行使时点回售权和依据“附加回售条款”行使附加回售权。
2、时点回售条款
在本次可转债发行日起满五年之日的前五个交易日，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债向公司进行回售。每张转债的回售价格为转债面值的106.05%(含当期利息)。
无论投资者是否依照本条款行使时点回售权，均不影响其依据“一般性回售条款”行使回售权和依据“附加回售条款”行使附加回售权。
3、附加回售条款
公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时，可转债持有人享有一次回售的权利，回售价格为可转债面值的105%(含当期利息)。本款所指回售条件是指公司公告变更募集资金投向的股东大会决议。
无论投资者是否依照本条款行使附加回售权，均不影响其依据“一般性回售条款”行使回售权和依据“时点回售条款”行使时点回售权。
(二)回售的程序和付款方法
在第十一条第1款回售条件首次满足或第十一条第3款回售条件满足后5个工作日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续发布回售公告至少3次。自本可转债存续期满5年之日的前15个工作日开始，本公司将在5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上就时点回售事宜连续发布公告至少3次。
行使回售权的可转债持有人应在发行人回售公告中规定的“回售申报期”内通过深圳证券交易所的交易系统进行回售申报，本公司根据深交所汇总的回售申报量和约定的价格，将资金划入深交所指定的资金帐户。本公司将于回售申报期结束后5个交易日内，按规定的价格买回要求回售的可转债。回售完成后，相应的已回售可转债将被注销。回售申报期结束后，可转债持有人不能再行使回售权。公司将在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告回售结果及其对公司的影响。
第七节 担保事项
一、担保人简况
担保人：中国工商银行山东省分行
负责人：杜宝起
注册地址：济南市经四路310号
中国工商银行是经国务院和中国人民银行批准于1984年1月1日成立的国有独资商业银行，注册地址：北京西城区复兴门内大街55号，法定代表人：姜建清。中国工商银行是中国国内最大的商业银行，也是全球十大商业银行之一，经营范围包括：办理人民币存款、贷款和消费信贷，居民储蓄，各类结算，发行和代理发行有价证券，代理其他银行委托的各种业务，办理外汇存款、贷款、汇款，进出口贸易和非贸易结算，外币及外币票据兑换，外汇担保和见证，境外外汇借款，外币票据贴现，发行和代理发行外币有价证券，代办即期和远期外汇买卖，征信调查和咨询服务，办理买方信贷，国际金融组织和外国政府贷款的转贷。经中国人民银行批准的其他业务。
中国工商银行山东省分行是中国工商银行下属一级分行，主营业务包括办理本外币存贷款业务、代理业务、结算业务等。该分行获得中国工商银行授权，为本次可转换公司债券提供担保。
二、担保人财务状况
中国工商银行主要财务数据如下：
注：上述数据摘自北京中天华正会计师事务所有限公司于2003年3月25日出具的中天华正(京)审［2003］第053号审计报告，有关指标依据审计报告中数据计算而得。
截止2003年12月31日，工商银行山东省分行总资产2，299.83亿元，净资产4.13亿元。
三、担保人资信情况
截止2002年中国工商银行已连续3年被英国《银行家》杂志评为“中国最佳银行”，在该杂志按一级资本对全球1000家大银行排序中，连续4年排名前10名；连续2年被美国《环球金融》杂志评为“中国最佳银行连续4年被美国《财富》杂志列入该杂志按营业收入排出的“世界500强企业”。
中国工商银行山东省分行是中国工商银行下属一级分行，资信情况良好。
四、担保人的其他担保行为
截止2002年12月31日，中国工商银行累计开出信用证及保函1，879.01亿元，银行承兑汇票752.53亿元。
五、担保函的主要内容
以下内容引自中国工商银行山东省分行为本次发行可转换公司债券提供不可撤销连带责任保证担保的《担保函》。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司可转换公司债券全体持有人：
我行同意作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司(“晨鸣纸业”)本次发行可转换公司债券(“可转债”)的担保人，为晨鸣纸业发行人民币20亿元可转债提供不可撤销的连带责任保证担保。我行承诺如下：
一、本次担保范围为：晨鸣纸业可转债总额人民币贰拾亿元(2，000，000，000.00元)以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
二、本次担保的受益人为：晨鸣纸业可转债全体持有人(以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有人名单为准)。
三、本行保证根据《募集说明书》规定的内容，当可转债支付利息、可转债持有人行使回售权或可转债期限届满兑付本息，晨鸣纸业未按发行条款的规定偿债时，本行承担连带责任保证，无条件地代为偿还晨鸣纸业所有应付债券本息及费用。
本行保证当晨鸣纸业未能按《募集说明书》的承诺偿付可转债本息及费用时，晨鸣纸业向本行发出要求承担担保责任、履行还款义务的书面通知，本行在接到上述书面通知后，将及时履行保证责任。
四、本行的担保金额将随下列行为而相应减少：
1.可转债持有人将债券转为股份。
2.晨鸣纸业赎回未转换为股份的可转债。
3.可转债持有人将所持债券回售给发行人。
4、晨鸣纸业不按《募集说明书》规定的条件发行、赎回、回售、转股、兑付或变更前述条件的，未经本行书面同意，而增加本行义务的，本行不承担由此增加的担保责任。
五、本行承担保证责任的保证期间为晨鸣纸业可转债发行时约定的履行债务期届满之日起两年，本担保函自本次可转债发行之日起生效。
本行并声明和承诺如下：
一、本行为经授权的、具有民事行为能力，并能够依法独立承担民事责任的金融分支机构。本行作为担保人已经获得必要的授权及批准，本行承担担保责任不违背国家法律、法规的有关规定，不违背中国工商银行总行章程及作为任何一方的合同或契约所需承担的义务。
二、本行若发生合并、分立、被撤销、清算，将提前三个月以公告方式通知晨鸣纸业和可转债持有人，并确保本担保函中属于本行的全部担保责任由变更后的机构承担。
第八节 发行人的资信
一、主要贷款银行及各主要贷款银行对公司资信的评价
多年以来，公司与各主要贷款银行形成了长期合作关系，双方本着“平等互利、相互支持、诚实信用”的原则，在人民币、外汇贷款、票据承兑、贸易融资等多种业务方面形成了全方位的银企合作。目前，公司在中国建设银行、中国农业银行、中国民生银行、招商银行等多家银行拥有总额13亿元的人民币综合授信额度，在中国银行拥有3亿美元综合授信额度。
公司贷款信用良好，对每一笔贷款都严格按时还本付息。公司近三年的主要贷款银行中国工商银行总行营业部、中国工商银行寿光市支行、中国建设银行寿光市支行、中国银行寿光市支行、华夏银行济南明湖支行、中国农业银行寿光市支行、中国民生银行济南泉城路支行等均为公司出具了证明公司资信情况良好的资信证明。
二、公司近三年与主要客户发生业务往来的信用情况
公司近三年与主要客户发生业务往来时，一直恪守“诚实守信”的原则，严格按照合同执行，未发生严重违约情况。
根据陶氏化学(中国)投资有限公司上海办事处、印尼小叶浆厂、北京中基亚太贸易有限公司、山东民生浆纸有限公司、依卡化学品(苏州)有限公司、潍坊亚星化学股份有限公司、中基实业发展公司、上海高桥巴斯夫分散体有限公司和加升国际贸易(上海)有限公司等出具的证明，认为发行人为上述主要客户商业信用最高的客户之一。
三、公司近三年发行的公司债券以及偿还情况
公司近三年未发行过公司债券。
四、资信评估机构对公司本次发行转债的资信评级情况
上海远东资信评估有限公司成立于1988年3月，是我国第一家非金融系统的专业资信评估机构，具有债券评级资格。公司的主要服务项目有：贷款企业资信评级、证券(企业债券、可转换债券、投资基金)评级、金融机构评级、上市公司公开评级、特定信用关系评级、企业信用度调查、信贷财务管理、贷款项目评估、经济研究与信息服务等。
根据上海远东资信评估有限公司出具的沪远证评(03010)号《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2003年20亿可转换债券评级报告》，公司本次发行可转换公司债券信用等级为AAA级。
第九节 偿债措施
本次发行可转换公司债券总额为200，000万元。本公司将以良好的经营业绩，规范的运作促使可转债持有人在可转债到期日前转股，将债权变为股权。如可转债到期未能转股，本公司亦将按照本次可转债发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持，筹措相应的偿债资金，履行偿债义务。本公司具体的偿债措施如下：
1、以公司现有业务产生的现金流入偿付可转债本息
2、以募集资金投资项目产生的现金流入偿还可转债本息
3、以银行贷款偿还部分债券本息
4、担保人偿还本次可转换债券本息
5、强化以现金流为中心的财务预算并调控好公司的资产结构
第十节 财务会计资料
本节的财务会计数据及有关分析说明，反映了发行人近三年及最近一期的财务状况，本节引用的财务数据，非经特别说明，2001年财务数据引自经山东正源和信有限责任会计师事务所审计的会计报告，2003年财务数据引自经天健会计师事务所有限公司审计的会计报告，2002年财务数据引自经天健会计师事务所有限公司审计的2003年度会计报告中的期初数或上年数，2004年半年度财务数据引自发行人2004年半年度财务报告(未经审计)。
天健会计师事务所有限公司、山东正源和信有限责任会计师事务所均对其审计的会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
一、近三年及最近一期的财务报表
1、近三年及最近一期简要合并利润表
(单位：元)
2、近三年及最近一期简要合并资产负债表
单位：元
3、近一年及最近一期简要合并现金流量表
单位：元
二、近三年及最近一期的主要财务指标
按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》
列示近三年及最近一期收益指标
按非损益类与损益类分别列示晨鸣纸业近三年及最近一期主要财务指标
非损益类主要财务指标
损益类主要财务指标
注1、2：2001年-2003年及2004年上半年数据按证监会计字［2004］4号规定计算的近三年及最近一期扣除非经常损益后加权平均及全面摊薄净资产收益率；
注3、4：仅2003年、2004年1-6月数据按证监会计字［2004］4号规定计算的近三年及最近一期扣除非经常损益后加权平均及全面摊薄净资产收益率。
说明：投资者欲了解本公司详细的财务会计内容，敬请查阅公司年度报告或中期报告(本公司指定信息披露报刊为《中国证券报》、《香港商报》)，也可浏览http：//www.cninfo.com.cn网站查阅本公司历年年度报告全文。
三、本次发行对公司资产负债结构的影响
本次可转债发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。以公司截至2004年6月30日的财务数据和预计募集资金200，000万元为计算基准，本次可转债发行对公司资产负债结构的影响如下(合并报表口径)：
单位：万元
第十一节 其他重要事项
本次晨鸣转债发行后至本上市公告书公告之日，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的的其他重大事项：
1、主要业务发展目标进展顺利；
2、所处行业或市场无重大变化；
3、主要投入产出物供求及价格无重大变化；
4、无重大投资；
5、无重大资产股权收购出售；
6、住所未发生变更；
7、无重大诉讼仲裁案件；
8、重大会计政策未发生变动；
9、会计师事务所未发生变动；
10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、本公司资信情况未发生变化；
12、可转换公司债券担保人资信未发生重大变化；
13、无其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和证券交易所的监督管理；
2、承诺本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动；
4、本公司没有无记录的负债。
第十三节 上市推荐人及其意见
一、上市推荐人的有关情况
二、保荐机构(上市推荐人)的推荐意见
西南证券有限责任公司认为山东晨鸣纸业集团股份有限公司运转正常，未发现其存在可能影响本次上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，晨鸣纸业本次发行的200，000万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》等有关法律法规规定的上市条件。
西南证券有限责任公司已对山东晨鸣纸业集团股份有限公司可转换公司债券上市文件所载的资料进行了核实，保证上市文件真实、准确、完整，符合有关规定要求，保证上市文件没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。西南证券有限责任公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
西南证券有限责任公司 山东晨鸣纸业集团股份有限公司
二OO四年九月二十五日 二OO四年九月二十五日上海证券报
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