长运股份(600369)子公司转让对外投资的公告

　　重要提示：

　　1、本次股权转让价格为2467.13万元。

　　2、本次转让不属于关联交易。

　　一、转让概述

　　2004年9月16日，本公司控股子公司东莞市宝达船舶有限公司(简称：东莞宝达，本公司持有东莞宝达90%的股权)与 C U S TOM M A R I N E I N T E R N A T I O N A L I N C(简称： CMI)签订了《股权转让协议》，东莞宝达将持有佛山市宝达船舶工程有限公司75%的股权全部转让给 CIM，转让总金额为2467.13万元。本次股权转让经东莞宝达2004年8月18日召开的股东会审议通过。

　　二、转让对方情况

　　名称： C U S T O M M A R I N E I N T E R N A T I O N A L I N C

　　住所：222 S e v e r n A v e n u e， S u i t4， A n n a p o l i s，MD21403 U S A

　　法定代表人： P E T E R T S O U

　　国籍：美利坚合众国。

　　三、转让标的的基本情况

　　佛山宝达船舶工程有限公司(下称：佛山宝达)成立于2003年11月11日，由公司控股子公司东莞市宝达船舶有限公司和香港宝达船舶有限公司共同出资设立，注册资本3，200万港币，东莞宝达出资2400万元港币，占注册资本的75%。注册地点：佛山市顺德区大良街道大门7817工厂内。经营范围：制造船长35米以下，主机功率1000KW以下的单体纤维增强塑料船，提供机械设备维修服务。截止2004年6月30日，佛山市宝达船舶工程有限公司资产总额4860.70万元，负债总额2270.18万元，净资产2590.52万元。

　　四、股权转让协议主要内容

　　1、东莞宝达同意转让， C I M同意受让东莞宝达所持有的佛山宝达75%的股权。

　　2、转让价以佛山宝达截止2004年6月30日帐面净资产值为依据；经北京龙源智博资产评估公司龙源智博评报字［2004］第B-140评估，账面净资产为人民币2590.49万元；双方协商转让价格为人民币2467.13万元。

　　3、 CMI实质性承担解除重庆长江水运股份有限公司对佛山宝达的担保责任，并完成股权变更登记手续后，即具有宝达公司75%的股份，享受相应的权益。东莞宝达自股权变更登记手续办理完毕之日起不再享有佛山宝达的任何权利。

　　4、违约责任：协议书签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定条款的，即构成违约。如违约方不纠正其违约行为，则违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

　　5、协议的变更和解除：协议书的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，则协议继续有效。终止协议的履行时，须订立书面协议，经双方签署后方可生效。

　　6、适用的法律及争议的解决：协议书适用于中华人民共和国的法律。若因履行本协议所发生的或与本协议书有关的一切争议协商不成，任何一方都有权提出在中国进行仲裁或拆讼。

　　7、协议生效：协议为中、英文版本，经双方签署后生效。

　　五、担保责任的解除

　　为支持佛山宝达船舶工程有限公司承接业务，经2004年1月18日召开的公司第四届董事会第八次会议同意，公司为佛山宝达船舶工程有限公司向深圳发展银行佛山支行申请贷款1000万元提供担保，担保期为一年。接银行通知，该笔贷款已于2004年9月2日偿还，公司的担保责任已经解除。

　　六、本次转让不属于关联交易。

　　七、备查文件

　　1、股权转让协议

　　2、佛山市宝达船舶有限公司资产评估报告

　　3、东莞市宝达船舶有限公司股东会决议

　　4、佛山市宝达船舶有限公司董事会决议

　　5、公司担保责任解除证明

　　特此公告！

　　重庆长江水运股份有限公司

　　二○○四年九月二十三日资产评估报告书摘要

　　龙原智博评报字[2004]第 B-139号

　　北京龙源智博资产评估有限责任公司(以下简称“本公司”)接受重庆宝达船舶工程有限公司(以下简称“重庆宝达公司”)的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，为重庆宝达公司(含广州分公司)拟股权转让所涉及的企业的全部资产和负债进行了评估，在委托方及资产占有方有关人员密切配合和大力协助下，对委估资产进行了实地查看与核对，同时进行了必要的市场调研以及我们认为必需实施的其它评估程序，对上述资产在2004年6月30日所表现的市场价值作出公允反映，评估结论如下：

　　资产负债评估汇总表

　　资产占有单位：重庆宝达公司金额单位：人民币万元

　　项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率

　　% A B C D= C- B E=( C- B)/ B×100

　　% 流动资产14298.374298.734208.99-89.75-2.09

　　固定资产235.3135.3125.99-9.32-26.40

　　其中：设备335.3135.3125.99-9.32-26.40

　　无形资产431.4531.4521.23-10.23-32.51

　　资产总计54365.134365.504256.20-109.29-2.50

　　流动负债64545.374545.744545.740.000.00

　　负债总计74545.374545.744545.740.000.00

　　净资产8-180.24-180.24-289.53-109.29-60.64

　　截止评估基准日2004年6月30日，重庆宝达公司资产帐面值：4365.13万元、调整后帐面值：4365.50万元、评估值：4256.20万元、增值：-109.29万元、增值率：-2.50%；负债帐面值：4545.37万元、调整后帐面值：4545.74万元、评估值：4545.74万元；净资产帐面值：-180.24万元、调整后帐面值：-180.24万元、评估值：-289.53万元、增值：-109.29万元、增值率：-60.64%。评估结论详细情况见评估明细表。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。

　　评估机构负责人：唐汉林

　　签字注册评估师：肖文明

　　签字注册评估师：贺华

　　北京龙源智博资产评估有限责任公司

　　2004年8月10日资产评估报告书摘要

　　龙源智搏评报字[2004]第 B-140号

　　北京龙源智博资产评估有限责任公司(以下简称“本公司”)接受佛山市宝达船舶工程有限公司(以下简称“佛山宝达公司”)的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，为佛山宝达公司拟股权转让所涉及的企业的全部资产和负债进行了评估，在委托方暨资产占有方有关人员密切配合和大力协助下，对委估资产进行了实地查看与核对，同时进行了必要的市场调研以及我们认为必需实施的其它评估程序，对上述资产在2004年6月30日所表现的市场价值作出公允反映，评估结论如下：

　　资产负债评估汇总表

　　资产占有单位：佛山宝达公司金额单位：人民币万元

　　项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率

　　% A B C D= C- B E=( C- B)/ B×100

　　% 流动资产14610.104610.104610.100.000.00

　　固定资产2107.75107.75102.23-5.52-5.12

　　其中：设备3107.75107.75102.23-5.52-5.12

　　无形资产43.073.072.72-0.36-11.59

　　其它资产5146.99146.99145.65-1.34-0.91

　　资产总计64867.914867.914860.70-7.22-0.15

　　流动负债72013.612013.612013.610.000.00

　　长期负债8256.57256.57256.570.000.00

　　负债总计92270.182270.182270.180.000.00

　　净资产102597.732597.732590.52-7.22-0.28

　　截止评估基准日2004年6月30日，佛山宝达公司资产帐面值：4867.91万元、调整后帐面值：4867.91万元、评估值：4860.70万元、增值：-7.22万元、增值率：-0.15%；负债帐面值：2270.18万元、调整后帐面值：2270.18万元、评估值：2270.18万元；净资产帐面值：2597.73万元、调整后帐面值：2597.73万元、评估值：2590.52万元、增值：-7.22万元、增值率：-0.28%。评估结论详细情况见评估明细表。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。

　　评估机构负责人：唐汉林签字注册评估师：肖文明

　　签字注册评估师：贺华北京龙源智博资产评估有限责任公司

　　2004年8月10日上海证券报