长运股份(600369)转让子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担义务。

　　重要提示：

　　1、经北京龙源智博资产评估公司评估，重庆宝达船舶工程有限公司账面净资产为人 民币-289.53万元，本次股权转让价格为1美元。

　　2、本次转让不属于关联交易。

　　一、转让概述

　　2004年9月16日，本公司与美国 C U S T O M M A R I N E I N T E R N A T I O NAL I N C(简称： C M I)签订了子公司的《股权转让协议》，本公司将持有重庆宝达船舶工程有限公司75%的股权全部转让给 CMI，转让总金额为1美元。本次股权转让经2004年8月17日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并作出决议：同意转让所持有的重庆宝达船舶工程有限公司全部股权，股权转让价以不低于评估后净资产的原则确定(董事会决议刊登于2004年8月19日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　二、转让对方情况

　　名称： C U S T O M M A R I N E I N T E R N A T I O N A L I N C

　　住所：222 S e v e r n A v e n u e， S u i t4， A n n a p o l i s，MD21403 U S A

　　法定代表人： P E T E R T S O U

　　国籍：美利坚合众国。

　　该公司主要从事游艇国际贸易。

　　三、转让标的的基本情况

　　重庆宝达船舶工程有限公司(以下简称宝达公司)是于1999年经重庆市江北区外经委［1999］81号文批准成立的中外合资企业，由本公司与香港宝达船舶控股有限公司合资组建而成，注册资本400万港币。本公司出资300万港币，占注册资本的75%。经营范围：修造船长35米以下，主机功率1000KW以下的玻璃钢高速船。截止2004年6月30日，重庆宝达船舶工程有限公司总资产4256.20万元，负债总额4545.74万元，净资-289.53万元，2004年1？6月亏损116万元。

　　四、股权转让协议主要内容

　　1、本公司同意转让， C M I同意受让本公司所持有的宝达公司75%的股权。

　　2、转让价以宝达公司截止2004年6月30日帐面净资产值为依据；经北京龙源智博资产评估公司龙源智博评报字［2004］第B-139评估，账面净资产为人民币-289.53万元；双方协商以一美元价格转让。

　　3、 CMI实质性承担解除本公司对宝达公司的担保责任，并完成股权变更登记手续后，即具有宝达公司75%的股份，享受相应的权益。本公司自股权变更登记手续办理完毕之日起不再享有宝达公司的任何权利。

　　4、违约责任：协议书签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定条款的，即构成违约。如违约方不纠正其违约行为，则违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

　　5、协议的变更和解除：协议书的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，则协议继续有效。终止协议的履行时，须订立书面协议，经双方签署后方可生效。

　　6、适用的法律及争议的解决：协议书适用于中华人民共和国的法律。若因履行本协议所发生的或与本协议书有关的一切争议协商不成，任何一方都有权提出在中国进行仲裁或拆讼。

　　7、协议生效：协议为中、英文版本，经双方签署后生效。

　　五、担保责任的解除

　　公司曾于2003年5月，经公司董事会第三届第十九次会议同意，为重庆宝达船舶工程有限公司了提供1600万元担保，担保期14个月。重庆宝达船舶工程有限公司已于2004年9月2日归还了该笔贷款，公司的担保责任已经解除。

　　五、董事会意见

　　由于三峡工程建成后，船舶在三峡大坝等待和过坝时间较长，高速船优势无法发挥，再加上沿江高速公路通车，对水路客源分流等原因，使三峡库区高速船运输失去了往日的地位和作用，绝大部分高速船已退出市场，而靠承接高速船修造业务的重庆宝达船舶工程有限公司失去了赖以生存的市场基础。近年来，尽管在开辟沿海市场作了大量工作，但成效并不明显，生产经营状况不好，亏损年年扩大。董事会认为：本次股权转让，是为了及时止亏，减少公司损失，符合公司发展战略和经营结构调整的需要，符合公司利益需要。

　　六、本次转让不属于关联交易。

　　七、备查文件

　　1、股权转让协议

　　2、重庆宝达资产评估报告

　　3、受让方 C M I工商执照

　　4、公司第四届董事会第十二次会议决议

　　5、重庆宝达船舶工程有限公司第三届第三次董事会决议

　　6、公司担保责任解除证明

　　特此公告！

　　重庆长江水运股份有限公司董事会

　　二○○四年九月二十三日上海证券报